2、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价依据及合理性 福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计 持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 1、标的资产的定价依据及合理性 本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估 值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为 47,070.00 万元。经审慎判断， 公司董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益 的情形。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准 日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行 股份购买资产的发行价格为 12.58 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司 股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。 3、募集配套资金涉 ...

三、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机 构及备考财务报表审阅机构； 四、聘请北京中锋资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评估机构； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。截至本说明出具日，除上述情况外，公司不存在其他为本次交易 直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企 业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名交易对方购买 福建同晟新材料科技股份公司 100%的股权，同时向公司实际控制人卢元健发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控 的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司董事会就本次交易直接或间接有 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组 上市的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计 持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称"标的公司"）100%股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易不 构成重大资产重组，亦不构成重组上市，具体如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 根据公司和标的公司 2024 年度经审计的财务报告以及本次交易标的资产的 作价情况，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下： | 项目 | 标的公司 | 交易作价 | 选取指标 | 上市公司 | 占比 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产总额 | 27,468.87 | 47,070.00 | 资产总额与交 易作价孰高 | 400,66 ...

福建同晟新材料科技股份公司 计 报 告 曲 华兴审字[2025]25010570019 号 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 报告编码:闽253UAR 兴会计师事务所(特殊普通合伙) IG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 电话(Tel):0591-87852574 告 报 it 华兴审字[2025]25010570019号 福建同晟新材料科技股份公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了福建同晟新材料科技股份公司(以下简称同展股份)财务报 表,包括2025年06月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的公司资产负 债表,2025年1-6月、2024年度、2023年度的公司利润表、公司现金流量表和 所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了同展股份2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日 的公司财务状况以及2025年1-6月、2024年度、2023年度的公司 ...

国金证券股份有限公司 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波动， 经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 7 月 14 日起停牌。上市公司 因本次交易申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 11 日，该区间段内上市公司股票、创业板综合指数（399102.SZ）、同花顺其 他化学制品指数（884034.TI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 6 | 月 13 | 日） | （2025 | 年 7 | 月 | 11 日） | | | 上市公司股票收盘价（元/ | | | | 14.83 | | | | 15.73 | 6.93% | | 股） | | | | | | | | | | | 创业板综合指数 | | | | 2,870 ...

华兴专字[2025]25010570023号 我们审阅了后附的福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"元力股份"） 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024年12月31日、2025年6月30日的备考合并资产负债表，2024年度、2025年 1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编 制是元力股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考 合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规 定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财 务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员 和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计， 因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信元力股份备考合 并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的规定编制，未能在所有 重大方面公允反映元力股份2024年12月31日、2025年06月30日的备考合并财 务状况和2024年度、2025年1-6月的备考合并经营成果。 1 | ...

国金证券股份有限公司 关于福建元力活性炭股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查 意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）接受福建元力活性炭股份 有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任其通过发行股份及支付现金方式 购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有 限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专 11 名股东合计持有的福建 同晟新材料科技股份公司 （以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金 （以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 情形进行了核查，具体如下： 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立 性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。 （以下 ...

国金证券股份有限公司 （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为福建元力活性炭 股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式向卢 元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合 伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专共 11 名交易对方购买福建同 晟新材料科技股份公司（以下简称"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三 条和第四十四条规定进行核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估 报告的评 ...

福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 | | | | 附件二：股东核查情况表 112 | | --- | 福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 〔2025〕天衡福非字 0102-07 号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司的委托，指派林晖 律师、陈张达律师、陈韵律师和姚雅靖律师，担任福建元力活性炭股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券 监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公 ...

福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况的 专项核查意见 内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况的 专项核查意见 〔2025〕天衡福非字 0102-08 号 致：福建元力活性炭股份有限公司 福建天衡联合律师事务所接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"上市 公司"）的委托，指派林晖律师、陈韵律师、陈张达律师和姚雅靖律师，担任福建 元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的专项法律顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行核查，并出具本专项核查意见。 福建天衡联合律师事务所 关于福建元力活性炭股份有限公司 除非特别说明或已完整表述，《福建天衡联合律师事务所关于福建元力 ...