证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-054 中节能铁汉生态环境股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"节能铁汉"）于2024年5月24日以书面送达和电子邮件方 式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第五届董事会第 六次（临时）会议（以下简称"会议"）的通知，会议于2024年5月 30日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次 董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长何亮 先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和 表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境股份 有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议： 一、审议通过《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要的议案》。 就本次重组，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理 ...

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉"或"公司"）2022 年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板 上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对 节能铁汉控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项进行核查，核查情况及核查 意见如下：： 一、关联交易概述 为了满足公司业务发展需求，公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以 下简称"中国节能"）拟以中国节能为主体或中国节能提供担保的方式为公司开 立履约保函、预付款保函、订单保函以及保留金保函等相关保函，总金额不超过 20 亿元，用于特定的建设项目，公司向中国节能提供反担保，保函开立相关费用 由公司承担，中国节能按每笔保函实际金额的 0.5%/年向公司收取担保费。 中国节能为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的 规定，本次交易构成关联交易。 中信建投证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 控股股东为公司提供担保暨关联交易的 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 2 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉""上市公司"或 "公司"）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称"中节能生态"）、永 安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生堃"）、永安土生堂 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生堂"）、永安土生田企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生田"）发行股份及支付现金购买其持有 的中节能大地环境修复有限公司（以下简称"大地修复"）72.60%股权，拟向张 文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称 "杭州普捷"）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向 包括中国节能环保集团有限公司（以下简称"中国节能"）在内的不超过35名符 合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于2023年12月22日收到深圳交易所出具的《关于中节能铁汉生态环境股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔20 ...

一、审议通过《关于<中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 案）>及其摘要的议案》。 就本次重组，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《中节能铁汉 生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1 第五届监事会第四次会议决议公告 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-055 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"节能铁汉"）于2024年5月24日以书面送达和电子邮件方 式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第五届监事会第 四次（临时）会议（以下简称"会议"）的通知，会议于2024年5月 30日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本次 监事会会 ...

1 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函有关财务问题回复的 专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 深圳证券交易所： 根据贵所 2024 年 3 月 31 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 030003 号） （ 以下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"我们"或"会计师"）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司 (以下简称"上市公司"或"节能铁汉") 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的会计师，对问询函有关财务问题进行了核查，回复如下： Grant Thornton 致同 目录 | 问题 | 11 | | --- | --- | | 问题 | 1 ل !!! | | □ 起 | -- | 2 问题一 应，与合同关于施工、结算、验收、回款等主要条款是否对应，与 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 72.6024%股权及杭州普 捷环保科技有限公司 100%股权，并向包括中国节能环保集团有限公司在内的不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次 交易"）。 公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字 确认。 3、2023 年 4 月 7 日，经向深圳证券交易所申请，因筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2023 年 4 月 10 日开市起停牌，预 计停牌时间不超过 10 个交易日。具体详见公司于 20 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能铁汉生态环境 股份有限公司2022年度、2023年备考合并财务报表审阅报告》、《中节能大 地环境修复有限公司2021年度、2022年度及2023年审计报告》、《杭州普捷 环保科技有限公司2021年度、2022年度及2023年审计报告》，本次交易完成 前后，公司每股收益的变化情况如下表所示： 单位：元/股 | 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | | 2022年12月31日/2022年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | | | | （备考合并） | | （备考合并） | | 基本每股收益 | -0.5366 | -0.4750 | -0.3317 | -0.2899 | 本次交易完成后，公司最近一年的每股收益将有所提升，本次交易有利于提 升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。 综上，公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所提升，不存在因 本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明 注：根据《重组管理办法》等相关规定，在计算相应指标占比时，标的资产的资 产总额、资产净额计算指标均为其截至 2023 年 12 月 31 日经审计的标的资产的资产总 额、资产净额（归母净资产）与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。 根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。结合上述规定累计计算 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的交易后，本次交易标的资产 的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上 市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 2021 年 2 月，中国节能通过认购公司向特定对象发行的股票及协 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-051 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于投资设立中节能铁汉（江西）生态环境有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 对外投资概述 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 17 日召开了第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过《关 于投资设立中节能铁汉（江西）生态环境有限公司的议案》，同意公 司以自有资金投资设立全资子公司中节能铁汉（江西）生态环境有限 公司。同时，授权公司管理层依据法律、法规的规定办理新设公司的 注册登记等相关工作。 本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公 司章程》等有关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提交公 司股东大会。 二、投资设立全资子公司的基本情况 1、公司名称：中节能铁汉（江西）生态环境有限公司 2、注册地址：江西省南昌市红谷滩区 3、注册资本：10,000 万元 4、法定代表人：待定 5、公司性质：有限责任公司 6、经营范围：水污染治理,大气污染治理,固体废物治理,生态恢 复 ...

北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限 公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田区益田路荣超商务中心 A 座 5 层-6 层 邮编 P.c.：518000 电话 Tel：86-755-82531588 网址 Web：http//www.zhongyinlawyer-sz.com 北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受中节能铁汉生态环 境股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师（以下称"本所律师"） 出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律 师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会发布的 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、 部门规章和规范性文件及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称 " ...