海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参 考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（五） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年三月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（五） 嘉源（2024）-02-016 敬启者： 根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 9 月 18 日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079 号《北 京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称"原法律意见 书"），并于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源（2023）-02-089 号《北京市嘉源律 师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金 ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称/姓名 | | | | --- | --- | --- | --- | | 中节能生态环境科技有限公司 | 购买中节能大地环 | | | | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | 发行股份 | 境修复有限公司涉 | | | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | 及支付现 | 及的交易对方 | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | 产 | 购买杭州普捷环保 | | | 科技有限公司涉及 | 张文辉 | 的交易对方 | | | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | 募集配套资金 | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的 ...

专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2023）030020 号）（以下简称"问询函"）己收悉。按照贵所要求，中节能铁汉生态环境股份有 限公司（以下简称"节能铁汉""公司"或"上市公司"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"海通证券"或"独立财务顾问"）、北京市嘉源律师事务所（以下 简称"律师"或"嘉源律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "会计师"或"致同会所"）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"评估 师"或"天健兴业"）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审 核。 除特别说明外，本核查意见中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明 书中的含义相同。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 1 | 问题一 3 | ...

北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（五） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年三月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（五） 嘉源（2024）-02-016 敬启者： 根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 9 月 18 日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079 号《北 京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称"原法律意见 书"），并于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源（2023）-02-089 号《北京市嘉源律 师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金 ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | | | 中节能生态环境科技有限公司 | | 发行股份 | 购买中节能大地环 境修复有限公司涉 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | | 及支付现 及的交易对方 | | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | | 产 | 购买杭州普捷环保 科技有限公司涉及 | 张文辉 | | 的交易对方 | | | | 募集配套资金 | | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | | | | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载 ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | 购买中节能大地环 | | 中节能生态环境科技有限公司 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | | 发行股份 | 境修复有限公司涉 | | | 及支付现 及的交易对方 | | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | | 产 | 购买杭州普捷环保 科技有限公司涉及 | 张文辉 | | 的交易对方 | | | | 募集配套资金 | | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | | | | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚 ...

海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参 考。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由节能铁汉董事会负责的对本 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 （三次修订版） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号） （ 以下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"我们"或"会计师"）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称 "上市公司"或"节能铁汉") 发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师， 对问询函有关财务问题进行了核查，回复如下： 1 Thornton 致同 目录 | 问题二 · | | --- | | 问题四 | | 问题五 | | 问题六 | | 问题七………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉""上市公司"或 "公司"）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称"中节能生态"）、永 安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生堃"）、永安土生堂 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生堂"）、永安土生田企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生田"）发行股份及支付现金购买其持有 的中节能大地环境修复有限公司（以下简称"大地修复"）72.60%股权，拟向张 文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称 "杭州普捷"）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向 包括中国节能环保集团有限公司（以下简称"中国节能"）在内的不超过35名符 合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修 ...