海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次资产重组"）。 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第 十四条的相关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司全资子公司中节能铁汉环保集团有限公司于 2022 年 11 月 9 日与河 南晨禾市政园林工程有限公司签署产权交易合同，转 ...

中节能大地环境修复有限公司 2021 年度、2022 年度 及 2023 年 1-3 月 审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 11 「 0 | 门 [] 日 [] 门 日 [] D [ II [] 目 录 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-109 | □□ D ■ 审计报告 致同审字(2023)第 110A026348号 中节能大地环境修复有限公司: 一、审计意见 我们审计了中节能大地环境修复有限公司(以下简称大地修复公司)财 务报表,包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 3月 31日的合并 及公司资产负债表, 2021年度、2022年度、2023年 1-3月的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关 ...

1、本次重组的标的资产为大地修复 72.6024%股权及杭州普捷 100%股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重 组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本 次重组无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重 组完成后，杭州普捷将成为公司的全资子公司，公司将直接并通过杭州普捷间接 持有大地修复 100%股权。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-124 中节能铁汉生态环境股份有限公司 第四届监事会第二十次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"节能铁汉"）于2023年9月12日以书面送达和电子邮件方 式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届监事会第 二十次（临时）会议（以下简称"会议"）的通知，会议于2023年9 月18日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本 次监事会会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主 席段敏女士主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范 性文件以及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次 会议以书面记名投票方式表决通过以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 （以下简称"大地修复"）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司 （以下简称"杭州普 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称"上市公司""节能铁汉"）拟 向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下 简称"大地修复"）72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买 其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称"杭州普捷"）100.00%股权（杭 州普捷持有大地修复 27.40%股权），同时向包括中国节能环保集团有限公司（以 下简称"中国节能"）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股 份的方式募集配套资金（以下简称"本次交易""本次资产重组"）。本次交易完 成后，节能铁汉将直接及间接合计持有大地修复 100%股权。 海通证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司独立 财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形进行了核查，具体如下： 截至本核查意见出具日，上市公司和交易 ...

（一）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市 公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划 信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票； （二）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各 海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下称"上市公司""节能铁汉"）拟 向中节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业管理合伙企业（有 限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能大地环境修复有限公司（以下 简称"大地修复"）72.60%股权；节能铁汉拟向张文辉发行股份及支付现金购买 其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称"杭州普捷"）100.00%股权（杭 州普捷持有大地修复 27.40%股权），同时向包括中国节能环保集团有限公司（以 下简称"中国节能"）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中节能铁汉生态环境股份有限公司拟 发行股份和支付现金收购股权涉及 中节能大地环境修复有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报宇［2023］第0731 号 （共1册， 第1册） 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202301096 | | --- | --- | | 合同编号: | 3062021067 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字[2023]第0731号 | | 报告名称: | 中节能铁汉生态环境股份有限公司拟发行股份和支 付现金收购股权涉及中节能大地环境修复有限公司 | | | 股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 650.860.000.00元 | | 评估报告日: | 2023年08月31日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 包迎春 (资产评估师) 会员编号:11110056 | | | 彭勇 (资产评估师) 会员编号:11180300 | (可扫描二维码查询备案业务信息) 说明:报告备 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 72.6024%股权及杭州普 捷环保科技有限公司 100%股权，并向包括中国节能环保集团有限公司在内的不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次 交易"）。 公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字 确认。 3、2023 年 4 月 7 日，经向深圳证券交易所申请，因筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项，公司股票于 2023 年 4 月 10 日开市起停牌，预 计停牌时间不超过 10 个交易日。具体详见公司于 2023 年 4 月 7 日披露的《中节 能铁汉生态环境股份有限公司关于筹 ...

根据重组报告书章节顺序，重组报告书与重组预案内容的主要差异情况如下： | 序号 | 报告书内容 | 对应预案内容 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | 5 | 第一节 本次 交易概况 | 第一节 本次交易 概况 | 1、更新"本次交易的背景及目的"、"本 及批准情况"等内容； | | | | | 次交易具体方案"、"本次交易的决策程序 | | | | | 2、新增"本次交易性质"、"本次交易对 | | | | | 于上市公司的影响"等内容； | | | | | 3、将重大事项提示"本次重组相关方作出 | | | | | 的重要承诺"部分调整至本节。 | | | 第二节 上市 | 第二节 上市公司 | 1、更新上市公司基本情况、上市公司业务 | | | | | 发展情况、现任董事、监事、高级管理人员 | | 6 | | | 合法合规情况等内容； | | | 公司基本情况 | 基本情况 | 2、新增"公司设立及历次股本变动情况"、 | | | | | 上市公司最近三年一期财务指标等内容。 | | | | | 1、更新了交易对手方基本情况； 2、新增了"募集配套资金认购 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-125 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案后的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于2023 年9月18日披露的《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称"本次交易草案"）"重大风险提示"中，详细披露了本次交易 可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投 资风险。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》的有关规定，公司将 根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在首次披露重组方案 后但尚未发出审议本次交易相关事项的股东大会通知前，每三十日发 布一次本次交易的进展公告。 一、本次交易基本情况 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中节能生态环境科技 有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）、永 ...