杭州普捷环保科技有限公司 2021 年度、2022 年度 及 2023 年 1-3 月 审计报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 00 录 目 | 审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-35 | Grant Thornton 40日 审计报告 · 致同审字(2023)第 110A026347 号 杭州普捷环保科技有限公司: 一、审计意见 我们审计了杭州普捷环保科技有限公司（以下简称普捷环保公司）财务 报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日 、2023 年 3 月 31 日 的资产负 债表, 2021年度、2022年度、2023年1-3月的利润表、现金流量表、所有者权 益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了普捷环保公司 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023 年 3月 31目的财务状况以及 2021年度、2022 ...

（一）评估机构具有独立性 上市公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"天健 兴业"）担任本次交易的评估机构。天健兴业为符合《中华人民共和 国证券法》规定的资产评估机构。除正常的业务往来关系外，天健兴 业及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关 联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突， 评估机构具有独立性。 （二）假设前提具有合理性 天健兴业为本次交易标的资产出具的资产评估报告中假设前提 按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 1 （三）评估方法与评估目的的相关性 中节能铁汉生态环境股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司独立董事管 ...

海通证券股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次中节能铁汉 生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉""上市公司"）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，核查意 见如下： 1、本次重组的标的资产为中节能大地环境修复有限公司（以下简称"大地 修复"）72.60%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称"杭州普捷"）100% 股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次重组涉及的有关审批事项已在《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露， 并对本次重组无法获得批准或注册的风险 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司独立董事 1、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件的有关规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的各项条件。 2、本次交易不构成重组上市。本次交易的交易对方之一中节能生 态环境科技有限公司，系公司控股股东中国节能环保集团有限公司 （以下简称"中国节能"）的全资子公司，本次募集配套资金部分所 发行股份的认购方包括中国节能，中国节能为上市公司控股股东。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 3、本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股 份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。 1 4、本次交易标的资产的交易价格根据经有权国有资产监督管理 部门备案的《资产评估报告》的评估结果确定，保证了标的资产价格 的公允性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东 的利益。 5、本次交易的标的资产、交易对方及本次交易对公司的影响均符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2023-123 中节能铁汉生态环境股份有限公司 第四届董事会第四十三次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"、"上市 公司"或"节能铁汉"）于2023年9月12日以书面送达和电子邮件方 式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开第四届董事会第 四十三次（临时）会议（以下简称"会议"）的通知，会议于2023年9 月18日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应出席本 次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长刘 家强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召 开和表决程序符合法律法规、规范性文件以及《中节能铁汉生态环境 股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以下决议： 一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司 （以下简称"大地修复"）72.6024%股权及杭州普捷环保科技 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易符合 <创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则>相关规定的说明》的签署页） 公司董事会对本次重组是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，董事会认为：本次 重组符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定，符合《重组审核规则》 第八条的规定，具体如下： 1、本次重组的标的资产所属行业符合创业板定位，亦属于上市公司同行业 企业，符合《持续监管办法》第十八条规定及《重组审核规则》第八条的规定； 2、本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 1.95 元/股，不低于本次发行 的首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续 监管办法》第二十一条的规定。 综上，本次重组符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会关于本次交易符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报影响及公司采取措施的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司" ）拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司（以下简称"大 地修复"）72.60%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称"杭州普捷 "）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向包括中国 节能环保集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号） 等法律法规及规范性文件的要求，公司董事会就关于本次交易是否摊薄上市 公司即期回报及相应措施说明如下： 综上，公司董事会认为，本次重组完成后公司每股收益有所提升，不存在因 本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。 二、上市公司填补摊薄即期回报的措施 本次重 ...

公司全资子公司中节能铁汉环保集团有限公司于2022年11月9日与河南 晨禾市政园林工程有限公司签署产权交易合同，转让周口市锦源环保产业有 限公司72%股权，交易价格5,832万元，于2022年11月11日取得企业国有资产 交易凭证，2022年11月14日收到交易尾款。 公司2022年12月2日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议、2022年 12月19日召开公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子 公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有深圳市铁汉生态修复有限公司 的100%股权转让给公司控股股东中国节能，股权转让价格为48,343.75万元。 公司与中国节能签署了《股权转让协议》。具体内容详见公司于2023年1月11 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于出售全资子公司股权 暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-003）。 公司于2023年4月13日与唐山市规划建筑设计研究院有限公司签署股权 转让协议，收购贵港市铁汉温暖小镇建设管理有限公司0.1%的股权，交易价 格5万元，于2023年5月30日完成贵港市铁汉温暖小镇建设管理有限公司工商 变更。 除上述事项外，公司在本次 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 中节能铁汉生态环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （2023 年 9 月修订） 中节能铁汉生态环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 中节能铁汉生态环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （经 2023 年 9 月 18 日公司第四届董事会第四十三次（临时）会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息知情人登记管理，确保信息披露的公平性，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及其他相关法律、法规和规定以 及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息知情人登记制度的管理机构，公司董事长为内幕信 息知情人登记制度 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称"本次交易"）。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估 1 的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的 要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情 况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的相 关性一致。 （四）评估定价具有公允性 在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本 着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估 方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际 情况，本次评估结果公允。本次交易价格根据经有权国有资产监督管 理部门备案的评估结果确定，资产定价公平、合理， ...