山东德衡律师事务所 关于 山东日科化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 二零二三年九月 1 | 正 | 文 6 | | --- | --- | | 第一部分 | 关于《审核问询函》的回复 6 | | 一、 | 《审核问询函》问题 1 6 | | 二、 | 《审核问询函》问题 3 7 | | 第二部分 | 关于发行人 2023 年半年度报告的更新情况 21 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 21 | | 二、 | 本次发行的主体资格 21 | | 三、 | 本次发行的实质条件 21 | | 四、 | 发行人的设立 26 | | 五、 | 发行人的独立性 27 | | 六、 | 发行人的主要股东、实际控制人 27 | | 七、 | 发行人的股本及演变 28 | | 八、 | 发行人的业务 28 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 29 | | 十、 | 发行人的主要资产 32 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 35 | | 十二、 | 发行人的重大资产变化及收购兼并 38 | | 十三、 | 发行人公司章程的制定与修改 39 | | 十四、 | 发行人的股东大会 ...

股票简称：日科化学 股票代码：300214 山东日科化学股份有限公司 与 中泰证券股份有限公司 关于 山东日科化学股份有限公司申请向不特定对象 发行可转换公司债券的审核问询函 之 回复报告 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路 86 号） 二〇二三年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 8 月 21 日出具的《关于山东日科化学股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020127 号，以下 简称"审核问询函"）已收悉。根据贵所要求，山东日科化学股份有限公司（以 下简称"日科化学"、"公司"或"发行人"）会同中泰证券股份有限公司（以下 简称"保荐机构"）、山东德衡律师事务所（以下简称"发行人律师"）、大华会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"）等相关方对审核问询函所列问 题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《山东日科化学股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称 "募集说明书"）中释义相同。 2、本回复报告中的字体代表以下含义： ...

中泰证券股份有限公司 关于 山东日科化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （济南市市中区经七路 86 号） 二零二三年九月 山东日科化学股份有限公司 证券发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"或"本保荐机 构"）接受山东日科化学股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"或"日科 化学"）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，并 指定赵怡西、李志斌担任本次保荐工作的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）出具本项目发行保荐书。 中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 ...

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 山东日科化学股份有限公司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 申 请 文 件 的 审核问询函中有关财务事项的说明 大华核字[2023]0015090 号 深圳证券交易所: 《关于山东日科化学股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券 的审核问询函》(审核函〔2023〕020127 号,以下简称审核问询函)奉悉。我们 已对审核问询函所提及的山东日科化学股份有限公司(以下简称日科化学或发行 人)财务事项进行了审慎核查,现汇报如下: 一、【审核问询函第2条】 报告期内,发行人 ACM 系列产品毛利率由 20. 20%持续下滑至 4. 91%,2023年 1-3月,发行人归母净利润同比下降 82.37%,业绩下滑的主要原因包括产品销售 价格下降等。报告期内,公司境外收入占比均超过20%;同期,发行人 ACR 系列 产品产能利用率分别为 128.60%、154.02%、169.19 和 166.41%,实际产量 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-052 山东日科化学股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换债券预案相关文件修订情况说明 的公告 山东日科化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 27 日召开 第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，并于 2023 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《山东日科化学股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等相关公告。 公司于 2023 年 9 月 7 日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方 案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议 案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊遭即期回报、填补措施和相 关主体承（修订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集 资金使用 ...

证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-056 山东日科化学股份有限公司 关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会 补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东日科化学股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 30 在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会通 知的公告》（公告编号：2023-048），决定于 2023 年 9 月 22 日以现场和网络投票 相结合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。 2023 年 9 月 7 日，公司董事会收到公司控股股东泰安鲁民投金湖投资合伙 企业（有限合伙）提交的《关于提请增加股东大会临时提案的函》。根据公司的 实际情况，泰安鲁民投金湖投资合伙企业（有限合伙）提请将公司第五届董事会 第十五次会议审议通过的《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》作为临时 提案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 经公司董事会审查，截止提出临时提案当日，泰安鲁民投金湖投资合伙企业 ...

证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-053 山东日科化学股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措 施及相关主体承诺的公告（修订稿） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、以下关于山东日科化学股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测， 投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而 造成任何损失的，公司不承担任何责任。 2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来 利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响 ...

Shandong Rike Chemical Co.,Ltd （山东省昌乐县英轩街 3999 号） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二〇二三年九月 山东日科化学股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 股票简称：日科化学 股票代码：300214 山东日科化学股份有限公司 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由 投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 者其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向不特定对象发行可转换公 司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对 象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审 ...

山东日科化学股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 股票简称：日科化学 股票代码：300214 山东日科化学股份有限公司 Shandong Rike Chemical Co.,Ltd （山东省昌乐县英轩街 3999 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二三年九月 山东日科化学股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过（含）60,000.00 万元，扣除发行费用后，将 全部用于以下项目： 山东日科化学股份有限公司 募集资金使用可行性分析报告 间。随着国家环保政策趋严，传统橡胶制品生产企业自建混炼车间难度提升，混 炼胶生产企业专业化、独立化已成为发展趋势。从混炼胶行业外购比例来看，当 前我国橡胶行业胶料外购比例约为 5%，发达国家外购比例已达到 30%，若未来 几年混炼胶外购比例增长至与国际水平趋同，我国混炼胶行业产能需扩充至 1,100 万吨至 1,400 万吨。根据《国内橡胶混炼胶行业现状及前景发展》，目前我 国混炼胶生产企业总产能约为 110 万吨，与未来需求量仍存在较大差距。 （二）PVC 制品行业快速发展 ...

证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2023-050 3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。 4、本次董事会会议由董事长蒋荀先生主持，监事会主席岳继霞女士列席会 议。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东日科化学股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 1、本次董事会会议的通知在2023年9月4日以电子邮件或专人送达的方式发 出。 2、第五届董事会第十五次会议于2023年9月7日在公司会议室以现场方式召 开。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、逐项审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号— —可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次 ...