山东美晨生态环境股份有限公司 章程 2023 年 12 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公告 40 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十一章 | 党委 43 | | 第十二章 | 修改章程 44 | | 第十三章 | 附则 44 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司 法》和其他有关规定，由山东美晨汽车部件有限公司以整体变更方式设立的股份有 限公司，在 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为专 业会计人士。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 职责为代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制订和执行情况的监督 检查职能，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及审议、检查、监 督公司与财务、会计工作有关的其他工作。 第二章 人员组成 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行 审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《山东美晨生态环境股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 （4）独立董事是否尽职履责； 预案经监事会发表同意意见后方 能提交股东大会审议。发布召开相 关股东大会的通知时，须同时公告 监事会的意见。 （4）股东大会审议利润分配 预案时，由出席股东大会的股东 （含股东代理人）所持表决权过半 数同意，并经出席股东大会的社会 公众股股东所持表决权过半数同 意方能通过相关决议。 《公司章程》修订对照表 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"或"公司"）根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规 定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下： | | 原《公司章程》条款 | | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | --- | | 条文 | 具体内容 | 条文 | 具体内容 | | | 独立董事应按照《关于在上市 | | 独立董事应按照《上市公司独 | | 第一百 | 公司建立独立董事制度的指导意 | 第一百 | 立董事管 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-098 山东美晨生态环境股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简 称"公司"）拟于2024年1月12日下午14:30召开2024年第一次临时股东大会（以下 简称"股东大会"），现将有关事项公告如下： 一、召开股东大会基本情况 1、会议名称：2024年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十九次会议审议，定于 近期召开2024年第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司的整体利益，保障全体股东特别是 中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《山东美晨生态环境股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司董事会 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-094 山东美晨生态环境股份有限公司 关于下属子公司为公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态""公司"或"债务 人"）分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 12 日召开第五届董事会第二十一 次会议、第五届监事会第二十一次会议、2022 年度股东大会，审议通过了《关 于 2023 年度公司及合并范围内下属公司向融资机构申请综合授信额度及提供担 保的议案》，同意公司及合并报表范围内下属公司为美晨生态提供不超过 100,000 万元的担保额度，并授权法定代表人在此授权额度内签署担保协议等相关文件， 有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司分别于 2023 年 11 月 10 日、2023 年 11 月 30 日召开第五届董事会第二十八次会议、2023 年第 六次临时股东大会审议通过了《关于合并范围内下属公司为母公司提供担保的议 案》，同意公司采用最高额抵押担保方式， ...

关于股东股权解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）近日获 悉公司持股 5%以上股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称"潍 坊市城投集团"）将其持有的本公司部分股份办理了解除质押的业务，具体内容 如下： 二、股东股份累计质押基本情况 截至公告披露日，潍坊市城投集团所持质押股份情况如下： | 股东名称 | 持股数 | 持股 | 累计 质押 | 持股份 | 占公 司总 | 已质押股份情况 已质押股份 | | 未质押股份情况 未质押股份 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 占其所 | | （解除质押适用） | | （解除质押适用） | | | | 量（股） | 比例 | 数量 | | 股本 | | 占已质押 | | 占未质押 | | | | | | 比例 | | 限售和冻结 | | 限售和冻结 | | | | | | （股） | | 比例 | | 股份比例 | ...

关于股东部分股权质押及解除质押的公告 二、股东股份解除质押基本情况 | 股东名称 | 是否为控股股东 | | 本次解除 | 占其所持 | 占公司总 | 起始日 | 解除日期 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 或第一大股东及 其一致行动人 | | 质押股份 数量（股） | 股份比例 | 股本比例 | | | | | 潍坊市城 | | | | | | | | 中国农业银行 | | 投集团 | | 否 | 46,770,346 | 30.00% | 3.24% | 2019/12/19 | 2023/12/18 | 股份有限公司 潍坊奎文支行 | 三、股东股份累计质押基本情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-092 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）近日获 悉公司股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称"潍坊国投"）将其持 有的本公司部分股份办理了质押的业务 ...

北京浩天律师事务所 HYLANDS LAW FIRM 中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层 12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话Tel：（86-10）6502 8888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866 网址：http://www.hylandslaw.com 关于山东美晨生态环境股份有限公司2023年 第六次临时股东大会之律师见证法律意见书 致：山东美晨生态环境股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 股东大会规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，北京浩天律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称"浩天律师"） 出席公司2023年第六次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依 法进行见证。 为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。 ...