山东美晨科技股份有限公司 章程 2025 年 2 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第九章 | 通知和公告 40 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 41 | | 第十一章 | 党委 43 | | 第十二章 | 修改章程 44 | | 第十三章 | 附则 44 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》 和其他有关规定，由山东美晨汽车部件有限公司以整体变更方式设立的股份有限公 司，在诸城市市场监 ...

山东美晨科技股份有限公司 互动易平台管理办法 第一章 总则 第一条 为规范山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）通过互动 易平台与投资者交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者 关系管理工作指引》以及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及规范性文件，制定本办法。 第五条 不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可 以在已依法披露的信息范围内对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复；涉 及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司信息披露公告。公 司不得以互动易平台发布或回复信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信 息。 第六条 不得选择性发布或回复。公司在互动易平台发布信息或回复投资者 提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的 问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。 第七条 不得涉及不宜公开的信息。公司在互 ...

山东美晨科技股份有限公司 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变 动的负面舆情； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司舆情管理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对的工 作机制。 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上市公司舆情管理工作，提高山东美晨科技股份有限公司（以 下简称"公司"）应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、 妥善处理各类舆情对公司形象、商业信誉、股票及其衍生品交易价格及日常正常 生产经营可能造成的影响，切实保护投资者及公司的合法权益，根据相关法律、 法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指舆情： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；（二）社会上存在 的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；（三）可能或者已经影响社会公 众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；（四）其他涉及公司信息披露且 可能对公司股票及其衍生品交易 ...

山东美晨科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2025 年 2 月 18 日 | 九条 | 独立董事不低于董事会总人数 | 九条 | 可以设副董事长一至二人。独 | | --- | --- | --- | --- | | | 的 1/3。 | | 立董事不低于董事会总人数的 | | | | | 1/3。公司职工人数三百人以上 | | | | | 的，董事会成员中应当有 名 1 | | | | | 公司职工代表。董事会中的职 | | | | | 工代表由公司职工通过职工代 | | | | | 表大会、职工大会或者其他形 | | | | | 式民主选举产生，无需提交股 | | | | | 东会审议。 | | 第一 | 董事会设董事长 1 名，副 | 第一 | 董事会设董事长一人，可 | | 百一 | 董事长 1 名。董事长和副董事 | 百一 | 以设副董事长一至二人。董事 | | 十六 | 长由董事会以全体董事的过半 | 十六 | 长和副董事长由董事会以全体 | | 条 | 数选举产生。 | 条 | 董事的过半数选举产生。 | | | | | 公司副董事长协助董事长 | | ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-007 山东美晨科技股份有限公司 关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金收购青 岛曦晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"青岛曦晨"）持有的湖北东 美汽车零部件有限公司（以下简称"湖北东美"或"标的公司"）32.68%的股权。 本次交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子公司山 东美晨工业集团有限公司（以下简称"美晨工业"）间接持有湖北东美 38.98% 股权，合计持有湖北东美 71.66%的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围； 2、本次交易参考北京中和谊资产评估有限公司（以下简称"中和谊评估公 司"）出具的中和谊评报字〔2024〕40001 号《山东美晨科技股份有限公司拟收 购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权所涉及的其股东全部权益价值资产评 估报告》（以下简称《资产评估报告》）作为定价依据。经交易各方协商确定， 本次交易股权转让价 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-006 山东美晨科技股份有限公司 关于董事辞职并增补非独立董事候选人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 17 日召开 第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于增补董事会非独立董事候选人的议 案》，现将具体情况公告如下： 一、关于公司董事长辞职的情况 公司董事长、非独立董事孙来华先生因工作需要，申请辞去公司董事长、董 事以及董事会审计委员会委员、战略委员会委员相关职务（孙来华先生原任职期 限为 2024 年 5 月 10 日至第六届董事会届满之日止），辞任后孙来华先生不再在 公司担任其他职务。公司在选举新任董事长之前由公司董事王永刚先生代行召集、 主持董事会会议及主持股东大会工作。公司董事会对孙来华先生在任职期间为公 司发展做出的贡献表示衷心感谢！ 截至目前，孙来华先生未持有公司股份。 孙来华先生已严格遵守在任职公司董事、高管期间所作出的股份锁定承诺 （每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-008 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》和《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公 司"）拟于 2025 年 3 月 5 日下午 14:30 召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简 称"股东大会"），现将有关事项公告如下： 一、召开股东大会基本情况 1、会议名称：2025 年第一次临时股东大会 （1）现场会议召开时间：2025 年 3 月 5 日下午 14:30 开始 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 3 月 5 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025 年 3 月 5 日 上午 9:15 至下午 15:00。 5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形 式的 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-005 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于拟收购湖北东美汽车零部件有限公司部分股权的议案》 为完善公司产业布局，扩大产能，助力公司长远发展，公司拟与青岛曦晨企 业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"青岛曦晨"）签署《湖北东美汽车零 部件有限公司股权转让协议书》，以自有资金收购青岛曦晨持有的湖北东美汽车 零部件有限公司（以下简称"湖北东美"）32.68%的股权。本次交易参照北京中 和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字〔2025〕40001 号《资产评估报告》 作为定价依据，经交易各方协商确定，本次交易转让价款为 1,167.00 万元。本次 交易完成后，公司将直接持有湖北东美 32.68%的股权，通过全资子公司山东美 晨工业集团有限公司间接持有湖北东美 38.98%股权，合计持有湖北东美 71.66% 的股权，湖北东美将纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构 成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股 东大会进行审议。 经审核，监事会认为，本次公司收购湖北东美部分股权符合公司长远发展利 益，决策程 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 编号：2025-004 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东美晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会 议，于 2025 年 2 月 17 日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001 号公司会议室以 现场与通讯相结合的方式召开（本次会议公司董事刘增伟先生以及独立董事武 辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生以通讯方式进行表决）。会议通知已经于 2024 年 2 月 11 日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，会议由公司董事王永刚先生主持，公司监事李季英女 士、张一帆先生、陈杨先生及董事会秘书李炜刚先生列席了本次会议。会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有 限公司章程》的规定，所作决议合法有效。 山东美晨科技股份有限公司 二、董事会会议审议情况 第六届董事会第八次会议决议公告 1、审议通过《关于增补董事会非独立董事候选人的议案》 公司董事长、非独立董事孙来华先生因工作需要，申请辞去公 ...

Financial Performance Expectations - The company expects a net loss for 2024 between RMB 430 million and RMB 530 million, compared to a net loss of RMB 1.3907766 billion in the same period last year[3]. - The expected net loss after deducting non-recurring gains and losses is between RMB 470 million and RMB 570 million, compared to a loss of RMB 1.4267996 billion last year[3]. - Non-recurring gains and losses are expected to impact the net profit attributable to shareholders by approximately RMB 37 million to RMB 40 million[6]. - Despite improvements, the company remains in a loss position primarily due to high financial expenses from previous financing scales and asset impairment provisions[6]. Performance Improvement Factors - The overall performance has improved due to a focus on non-tire rubber business, which has seen growth and improved profitability[5]. - The company has transferred part of its landscaping assets, positively impacting overall performance[5]. - Financial expenses have decreased year-on-year due to a reduction in overall financing scale and financing rates[5]. - The impairment of contract assets and consumable biological assets has significantly decreased compared to the previous year, positively affecting net profit[5]. Financial Reporting and Risks - The performance forecast is based on preliminary calculations by the finance department and has not been audited[7]. - Detailed financial data for 2024 will be disclosed in the annual report, and investors are advised to pay attention to investment risks[7].