二、监事会会议审议情况 证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-061 上海天玑科技股份有限公司 第五届监事会第十八次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八次临时 会议于 2024 年 6 月 24 日 11：30 在上海市田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼公 司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 6 月 16 日以邮件方 式发出。本次会议主持人为监事会主席黄静女士，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 出席会议的监事审议并投票表决通过了以下议案： （一）《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规 ...

上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单 一、激励对象获授的限制性股票分配情况 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划拟授予的限制性股 票在各激励对象间的分配情况如下表所示： | | | | 获授的限制性 | 占本激励计划涉 | 占本激励计划公 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 股票数量（万 | 及的限制性股票 | 告日公司股本总 | | | | | 股） | 总数的比例 | 额的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | 1 | 叶磊 | 董事、副总经理 | 80 | 3.51% | 0.26% | | 2 | 陆廷洁 | 董事、副总经理 | 20 | 0.88% | 0.06% | | 3 | 聂婷 | 财务总监、董事会秘 | 20 | 0.88% | 0.06% | | 书 | | | | | | | 二、核心技术（业务）人员（共 67 人） | | | 2,160 | 94.74% | 6.89% | | 合计 | | | 2,280 | 100.00% ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 上海天玑科技股份有限公司 二〇二四年六月 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声明 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 2,280.00 万股。其中： 授予的限制性股票使用回购股份数为公司根据第五届董事会第四次临时会议审 议通过的《关于回购公司股份方案的议案》回购实施完毕的股份，即 840.7524 万股；授予的限制性股票向激励对象定向发行的 A 股普通股为 1,439.2476 万股， 合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,345.7493 万股的 7.27%。本次 授予为一次性授予，无预留权益。 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 特别提示 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 上海天玑科技股份有限公司 二〇二四年六月 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关 信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励 计划所获得的全部利益返还公司。 1 一、《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》 系上海天玑科技股份有限公司（以下简称"天玑科技"、"公司"或"本公司"） 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 ...

法律意见书 北京大成律师事务所 关于上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心B座 16-21 层 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, Beijing Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 法律意见书 北京大成律师事务所 关于上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 法律意见书 致：上海天玑科技股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受上海天玑科技股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激 励计划"）所涉及的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作出如下声明： 一、本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围内对本法律意见书出具 日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律事 ...

上海天玑科技股份有限公司 本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误所产生的一切法 律责任。 | | 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上股东 | | | --- | --- | --- | | 18 | 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励 | 是 | | | 计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | | | 19 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 年 10 | 是 | | 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | | 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符 | | | | 合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 ...

经 2017 年 7 月 5 日中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证 监许可[2017]1147 号《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》核准，公司于 2017 年非公开发行普通股（A 股）45,511,698 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格人民币 13.25 元，募集资金总额人民币 603,029,998.50 元， 扣除发行费用合计 12,866,343.13 元后的募集资金净额为 590,163,655.37 元。上述 资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师 报字[2017]第 ZA16332 号验资报告。 公司及保荐人华泰联合证券于2017年12月分别与上海浦东发展银行股份有 限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司 上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集 资金的存放、使用、管理等职责。2023 年，公司及保荐人华泰联合证券与上海 浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行就部 分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，重新签署了《 ...

上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次临时 会议于 2024 年 6 月 24 日 11：00 在上海市田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼公 司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 6 月 16 日以邮件方 式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-060 上海天玑科技股份有限公司 第五届董事会第十九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案： 1、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧 密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 对等的原则，公司 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-064 上海天玑科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次 临时会议决议，将召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现 场投票和网络投票相结合的方式，现将会议有关事项提示如下： 一、本次股东大会的基本情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024年7月12日（星期五）下午14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月12日 9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票时间为2024年7月12日9:15—15:00。 2、股权登记日：2024年7月5日 3、会议召开地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼 4、会议召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 ...

上海天玑科技股份有限公司第五届监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对公司《2024 年限 制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查，发表核查意见如下： 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的下列情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； ...