佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 本次交易中的标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资 产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易 价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合拟 出售资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当， 评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具 备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 特此说明。 2025 年 4 月 24 日 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易信息首次公告前 20 个交易日内 股票波动情况的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，现就相关期间公司 股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下：因筹划重大资产重组事项， 公司于 2025 年 4 月 24 日首次披露《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）。 公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及 该期间创业板综合指数（399102.SZ）和申万农林牧渔行业指数（代码： 801010.SI）波动情况如下： | 首次披露日前第 | | | 个交 21 | 首次披露日前最后 | | | 个交 1 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 易日 | | | 易日 | | | | 涨跌幅 | | ...

佳沃食品股份有限公司 董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易""本次重组"）。 1 标的资产下属实际经营实体进行了评估，最终选择收益法的评估值作为标的资 产下属经营实体的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范 性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则， 选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与 评估目的相关性一致。 以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方 法与评估目的具有相关性。 四、评估定价的公允性 本次交易的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，北京天健兴业资产评估有限 公司（以下简称"天健兴业"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具 了相关资产评估报告。根据《上市公司重 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-066 佳沃食品股份有限公司 关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月24日召开第五届 董事会第十四临时会议和第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于公 司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》及《公司 章程》的有关规定，上述议案尚须提交股东大会审议。根据本次交易的整体安排， 董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次需要提交股东大会审议的相 关议案提请股东大会审议。 特此公告。 1 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2025 年 4 月 25 日 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-063 佳沃食品股份有限公司 第五届监事会第九次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届监事会 第九次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知 于2025年4月20日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际 出席会议的监事3名。会议由监事会主席田晨先生主持，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会监事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过如下议案 1. 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的 议案》 上市公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称"佳沃品鲜"） 转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称"佳沃臻诚"或"标的公司"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 ...

佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-062 佳沃食品股份有限公司 第五届董事会第十四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董事会 第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。 会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事 7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级 管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决 有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议： 一、会议审议通过以下议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行 逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条 件。 公司第五届董事会独立董事专门会议 ...

佳沃食品股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的北京佳沃臻诚科技 有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简 称"交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事 会第九次临时会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 全文及其摘要等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交 易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳沃 食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公 告文件。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能 控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方 案至召开相关股东大会前， ...

《股权转让协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "标的公司"或"佳沃臻诚"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-064 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的 公司于2025年4月24日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次 会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效 的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。 公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十四次临时会议，以4票同意、 1 佳沃食品股份有限公司 2025 年 4 月 24 日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称 "佳沃品鲜" ...

| 信永 中 和 合 ・・ | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | +86 (010) 6554 7190 | | 传真: | Dongcheng District, Beijing, | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于佳沃食品股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 XYZH/2025BJAA11B0203 佳沃食品股份有限公司 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 核查情况： 本所对佳沃食品 2022 年度、2023 年度、2024 财务报表进行审计，分别出具了带持续 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上市公司不存在重 大资产购买或出售情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳 入累计计算范围的购买、出售资产的情况。 华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份 ...