国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为楚天科 技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"上市公司"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业 内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，对《深圳市楚天科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、楚天科技内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及各子公司包括楚天华通医药设备 有限公司、四川省医药设计院有限公司、楚天智能机器人（长沙）有限公司、楚天 飞云制药装备（长沙）有限公司、湖南楚天华兴智能装备有限公司、楚天源创生物 技术（长沙）有限公司、楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天国际发展有限 ...

第一章 总 则 第一条 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为适应战略 发展需求，提升公司核心竞争力，明确公司发展规划，完善投资决策流程，增强决策 科学性，提升重大投资决策的效益与决策质量，特设立董事会战略委员会（以下简称 "战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专业 机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"或 "《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 楚天科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第四条 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委 员均由董事会选举产生。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主 ...

楚天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，强化内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公平性、公正性和公开性，保 障广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关法律、法规，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程" 或"《公司章程》"）、《楚天科技股份有限公司信息披露管理制度》等内部规 定，特制定本制度。 第二条 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市 公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务办公室为公司内幕信息知 情人登记的执行部门。 第三条 未经公司董事会批准同意，内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同 ...

楚天科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为强化楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的内部控制， 构建规范、高效、科学的投资决策体系与机制，有效防范对外投资风险，提升投资 经济效益，确保公司资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关国家法律法规，以及《楚 天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）的明确规定， 结合公司实际运营状况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资指以下 几种情况之一： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股 东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提 高投资收益，维护股东权益； 1 （一） ...

楚天科技股份有限公司 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保 的行为有权拒绝。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保 的提供方应具备实际承担能力。 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为维护投资者的利益，规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资 产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规 范性文件及《楚天科技股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公司以第三人身份为他 人提供担保，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其 ...

楚天科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （危平） 各位股东及股东代表： 本人危平，担任楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"或"公司"） 第五届董事会的独立董事，始终严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范 性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部规定，忠诚勤勉地履 行职责。我积极参与公司各类会议，充分发挥自身专业特长与丰富经验，认真审 议董事会及各专门委员会提交的各项议案，对公司重大事项秉持审慎态度，独立 发表意见，致力于维护公司和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本人 自2024年度任职公司独立董事以来的履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 在2024年度任期内，本人切实履行了与公司审计部和会计师事务所的沟通与 协作职责。本人认真参与了公司审计部的工作汇报，涵盖年度内控评价报告、各 季度内部审计工作报告及定期专项检查报告。本人及时掌握公司审计部门关注的 核心工作事项进展，并积极推动公司内部审计人员 ...

楚天科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条为规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事及高 级管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和股东合法权益的充分保障，依据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《楚天科技股份有限公司章程》 的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届 满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的 具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年 ...

第一章 总 则 楚天科技股份有限公司 董事会议事规则 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事应履行的各项职责； 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"或"公司章程"）的有关规定，制订本规则。 第二章 董事任职资格 第二条 公司董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。 第三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算 ...

楚天科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提升楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作水平，提高年报信息披露的质量与透明度，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性与及时性，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露 管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及《楚天科技股份有限公司公司 章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的年度报告重大差错责任追究制度是指信息披露工作中 有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其它个人原因，造成年报披露信 息出现重大差错，并使投资者遭受可确认的重大损失、对公司造成重大经济损 失或造成不良社会影响时的责任认定、追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员及 公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人以及 与 ...

楚天科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公司的信息 披露行为，强化信息披露事务管理，保障公司依法合规运营，维护公司股东、债权 人及利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《楚天科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）及其他相关法规， 特制定本制度。 第二条 证券事务办公室是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证 券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准 同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息 披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内 容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第三条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公 ...