飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 公司股东： 本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞天诚信"）2021 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会选举，担任公司第四届、第五届董事 会的独立董事。 2023 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《飞天 诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公 司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）基本情况 姚刚，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，具有上市 公司独立董事任职资格证书。财政部会计领军人才，拥有中国注册会计师、英 国皇家特许会计师（ACA）资格。现任律动美（北京）智能科技有限公司执行 董事， ...

飞天诚信科技股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"） 特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 第二章 提名委员会人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作。召集人由董事会在委员内任命。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任 ...

飞天诚信科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 天职业字 [2024]23329 号 1 内部控制鉴证报告 天职业字[2024]23329 号 飞天诚信科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"飞天诚信"）管理层按照《企业 内部控制基本规范》、中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》及相关规定编制的截至 2023 年 12 月 31 日《飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》中涉及的与财 务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、执行和维护有效的内部控制，并评估其有效性是飞 天诚信管理层的责任。 二、注册会计师的责任 鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和 评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策 ...

飞天诚信科技股份有限公司 营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字 [2024]23331 号 | | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 2023 | 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 | | 1 | | 2023 | 年度营业收入扣除情况表 | | 3 | 1 关于飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况的专项核查意见 天职业字[2024]23331 号 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施核查工作的基础上对飞天诚信管理层编制的扣除情况表发表核查 意见。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了核查工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施核查工作，以对扣除情况表是否在所有重大方面按照上市规则相关要求编制获取合理保 证。在对财务报表执行审计的基础上，我们结合飞天诚信实际情况，实施了包括核对、询 问、核查会计记录等我们认为必要的核查程序。我们相信，我们的核查工作为发表核查意 见提供了合理的基础。 三、专项核查意见 根据我们的工作程序，我们认为，飞天诚信管理层编制的扣除情况 ...

飞天诚信科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 天职业字 [2024]23333 号 目 录 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2 1 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]23333 号 飞天诚信科技股份有限公司董事会： 我们审计了飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"飞天诚信"）财务报表，包括2023年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2023年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合 并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注，并于2024年4月1日 签署了标准无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号）和证券交易所 相关文件要求，飞天诚信编制了后附的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是飞天诚信管理层的责任。我 们的 ...

飞天诚信科技股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等要求，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事姚刚、辛阳的情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事姚刚、辛阳的任职简历以及签署的相关自查文件，上述人员 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》《飞天诚信科技股份有限公司独立董事 工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 飞天诚信科技股份有限公司 2024 年 4 月 3 日 ...

二、监事会会议决议情况 证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-005 飞天诚信科技股份有限公司 关于第五届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 飞天诚信科技股份有限公司（以下或简称"公司"）第五届监事会第四次会 议于 2024 年 4 月 1 日在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层飞天诚信 科技股份有限公司会议室举行。会议通知于 2024 年 3 月 20 日以专人送达和电话 的方式向全体监事发出，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召开 符合《公司法》及公司章程的规定。 本次会议由监事会主席田端先生主持，全体与会监事审议并通过以下议案： 1. 审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2023 年年度报告》及其摘要 符合法律、行政法规和中国证监会规定的程序，报告的内容真实、准确、完整地 反映了公司 2023 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。公司《 ...

飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 二四年四月 | 总 第一章 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | | 第一节 | 董事 24 | | | 第二节 | 董事会 27 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 | 监事 35 | | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 ...

：010-85199988 传真：（8610）85199906 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层 北京市盈科律师事务所 北京市盈科律师事务所 关于飞天诚信科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书 致：飞天诚信科技股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称"本所"）受飞天诚信科技股份有限公司 （以下简称"飞天诚信"或"公司"）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励 计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，并已出具了《北京市盈科 律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律 意见书》（以下称"《激励计划法律意见书》"）、《北京市盈科律师事务所关 于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律 意见书》《北京市盈科律师事务所关于飞天诚信科技股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》等法 律意见书。 本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监 ...