飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 公司股东： 本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞天诚信"）2021 年第二次临时股东大会、2022 年度股东大会选举，担任公司第四届、第五届董事 会的独立董事。 2023 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《飞天 诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公 司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度的履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）基本情况 姚刚，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，具有上市 公司独立董事任职资格证书。财政部会计领军人才，拥有中国注册会计师、英 国皇家特许会计师（ACA）资格。现任律动美（北京）智能科技有限公司执行 董事， ...

（2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及 《飞天诚信科技股份有限公司章程》以下简称《公司章程》）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、 薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数 ...

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-011 特此公告！ 飞天诚信科技股份有限公司 董事会 2024年4月3日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开 的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。因公 司经营管理需要，经总经理李伟先生提名，第五届董事会提名委员会审核，董事 会同意聘任皮晓西先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公 司第五届董事会届满止。 皮晓西先生简历如下：男，1987 年出生，中国国籍，无境外居留权。曾在北 京航天高力通科技发展有限公司、北京创四方电子集团股份有限公司任结构工程 师职务，2011 年 8 月起在公司先后担任结构工程师、结构设计部经理、创新业务 部产品总监、商用安全终端事业部总经理等职，2023 年 3 月至今任公司终端产 品研发中心总经理职务。 皮晓西先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公 司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；皮 ...

飞天诚信科技股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议 经仔细审阅公司 2023 年度利润分配方案的相关资料，我们认为公司董事会 提出的 2023 年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《飞天诚信科技股份有 限公司章程》的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形。我们一致同意公司 2023 年度利润分配方案，并且同意将此项议案提 交公司股东大会审议。 表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门会议 2024 年第一次会议于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室以现场的方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 28 日通过专人送达、电话等方式发出。会议应出席独立董事 2 名， 实际出席独立董事 2 名。会议的召开、召集和表决程序符合中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定和《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》的有关 规定。会议由独立董事姚刚主持，会议以书面投票表决方式，审议通过如下决议： 一、 审议通过了《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案》； 全体独立董事签字： 姚 刚 辛 阳 二、 ...

第二条 董事会薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第三条 本规则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全 体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 飞天诚信科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《飞天诚信科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公 司"）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。 第二章 薪酬与考核委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 ...

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-014 飞天诚信科技股份有限公司 2023 年年审会计师履职情况评估报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司 章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪 尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估 及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一） 会计师事务所基本情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务 咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综 合性咨询机构。 天职国 ...

飞天诚信科技股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及 《飞天诚信科技股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，公司特设立 董事会审计委员会（下称"审计委员会"），并制定本工作规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负 责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，应当为不在公司担任高级管理 人 员的董事，其中独立董事至少 2 名，独立董事中至少有一名为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会 ...

报告期内，公司共召开了五次监事会会议。 飞天诚信科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》及其他法律法规、规章和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的 职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级 管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。具体工作如下： 一、报告期内监事会会议召开情况 1.公司于 2023 年 3 月 28 日召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司<2022 年度报告>及其摘要的议案》《关于 2022 年度监事会工作报告 的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分 配方案的议案》《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于续 聘 2023 年度审计机构的议案》《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》《关于控股子公司飞天数科少数股东减资退出 暨关联交易的议案》《 ...

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因公司 2023 年度业绩亏损， 董事会审议通过《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配》的议案，并同意将该 议案提交股东大会审议。 证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2024-006 飞天诚信科技股份有限公司 关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 1 日召开 第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会 审议，现将有关情况公告如下： 一、利润分配预案基本情况 经天职国际会计师事务所审计，2023 年度归属于母公司的净利润为- 17,177.87 万元。母公司实现的净利润为-9,332.92 万元。根据公司的分红政策， 公司 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金 转增股本。 二、2023 年度不进行利润分配的原因 三、监事会审议情况 ...

飞天诚信科技股份有限公司 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等要求，飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事姚刚、辛阳的情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事姚刚、辛阳的任职简历以及签署的相关自查文件，上述人员 未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独 立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文 件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》《飞天诚信科技股份有限公司独立董事 工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。 飞天诚信科技股份有限公司 2024 年 4 月 3 日 ...