飞 天 诚 信科 技 股份 有 限 公司 审计报告 天职业字[2025] 17608 号 目 录 审计报告 1 2024 年度财务报表 6 2024 年度财务报表附注 18 审计报告 天职业字[2025]17608 号 飞天诚信科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"飞天诚信"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了飞 天诚信 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于飞天诚信，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审 计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 ...

飞天诚信科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 公司股东： 一、 独立董事的基本情况 （一）基本情况 姚刚，1973 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士，具有上市公 司独立董事任职资格证书。财政部会计领军人才，拥有中国注册会计师、英国皇 家特许会计师（ACA）资格。现任律动美（北京）智能科技有限公司执行董事， 2021 年 12 月 21 日起担任飞天诚信独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关 系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事 独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）2024 年度出席公司会议的情况及投票情况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2024 年度公司共召开四次董事会，即第五届董事会 ...

飞天诚信科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 公司股东： 本人经飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞天诚信"）2022 年年度股东大会选举，担任公司第五届董事会的独立董事。 2024 年度本人担任公司独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》等法 律法规和《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《飞天 诚信科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"） 等规定，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司 的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公 司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 辛阳，博士，教授博导。1999年本科毕业于山东大学电路与系统专业，2002 年硕士毕业于山东大学信号与信息系统专业，2005年博士毕业于北京邮电大学信 号与信息处理专业。2005年9月至今，历任北京邮电大学讲师、副教授、教授； 2022年任灾备与数据安全中心主任，灾备 ...

飞天诚信科技股份有限公司 舆情管理制度 （二）社会上存在的已经或预计会给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响公众投资者投资价值取向，造成股价异常波动的信 息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相 关职能部门负责人组成。 第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑信息和恶意传播 不实信息）处理工作的领导机构，统一领导各类舆情的处理工作，就相关工作做 出决策和部署，并根据需要研究决定公司对外发布信息。主要职责包括： 第一章 总则 第一条 为加强飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票 及其衍生品交易价格和正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 ...

飞天诚信科技股份有限公司 章 程 二 0 二五年四月 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 34 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 | 会计师 ...

飞天诚信科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会 ...

第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担 任董事。 第三条 董事中的非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表董事由 职工通过民主程序选举产生或罢免，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，不能无故解除其职务。 飞天诚信科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《飞天诚信科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的实际情况制定 本议事规则。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规 ...

飞 天 诚 信科 技 股份 有 限 公司 控 股 股 东及 其 他关 联 方 资金 占 用情 况 的 专项说明 天职业字[2025]18094 号 目 录 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2 1 中国注册会计师： 高 兴 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2025]18094 号 飞天诚信科技股份有限公司董事会： 我们审计了飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"飞天诚信"）财务报表，包括2024年 12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2025年4月16日签署了标准无保 留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，飞天诚信编制了后附的2024年 度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是飞天诚信管理层的责任。我 们的责 ...

飞天诚信科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度财务报表按照企 业会计准则的规定编制，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 天职业字[2025]17608 号标准无保留意见的审计报告。现将财务决算情况报告如 下： | 项目 | 2024 年 | 2023 年 | 本年比上年 | 2022 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 增减 | | | 营业收入（元） | 712,576,013.09 | 738,554,024.76 | -3.52% | 867,682,665.08 | | 归属于上市公司股东的净利润 （元） | -77,234,586.05 | -171,778,655.98 | 55.04% | -120,732,368.69 | | 归属于上市公司股东的扣除非 | -90,206,451.29 | -177,877,417.48 | 49.29% | -121,888,793.33 | | 经常性损益的净利润（元） | | | | | | 经营活动产生的现金流量净额 | ...

| 序号 | 制度名称 | 审批权限 | | --- | --- | --- | | 1 | 《股东大会议事规则》（修订），修订后更名为《股东 | 股东大会 | | | 会议事规则》 | | | 2 | 《董事会议事规则》（修订） | 股东大会 | | 3 | 《舆情管理制度》（制订） | 董事会 | 特此公告。 飞天诚信科技股份有限公司 董事会 关于修订及制订公司治理相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 飞天诚信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 16 日召开 的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订及制订公司治理相关制度的 议案》。 根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司 实际情况，公司对相关制度进行修订/制订。本次修订、制订的公司相关制度列 表如下： 证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2025-016 飞天诚 ...