Group 1 - The company plans to acquire 3,947,450 shares of Guangdong Jiade Power Clean Technology Co., Ltd., representing 39.4745% of its total shares, through a cash payment to the current shareholders [2][3][7] - The total transaction price for the acquisition is set at 76.383158 million yuan, with the payment structured in two installments [3][4][8] - The first installment will be 85% of the total price, amounting to 64.925684 million yuan, while the second installment will be 15%, totaling 11.574474 million yuan, contingent upon performance metrics [4][5][8] Group 2 - The performance commitment period for Jiade Power is set for the years 2025, 2026, and 2027, with minimum net profit targets of 18 million yuan, 38 million yuan, and 21 million yuan respectively [7][8][10] - If the performance targets are not met, the shareholders are obligated to provide cash compensation to the company within 15 working days after notification [8][10][11] - The company will conduct an impairment test on the acquired assets within four months after the performance commitment period ends, and any impairment will also be subject to compensation [10][11][12]

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHOＢ座 20 层邮编：100073 电话：(010)51423818 传真：(010)51423816 目录 | 一、审阅报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、备考合并财务报表 | 3-5 | | 1.备考合并资产负债表 | 3-4 | | 2.备考合并利润表 | 5 | | 三、备考财务报表附注 | 6-97 | 佛山市南华仪器股份有限公司 审阅报告 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP 四、审阅报告附件 1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3.注册会计师执业证书复印件 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ location ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号丽泽 SOHO ...

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对关于深圳证券交 易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》 资产评估相关问题之答复 深圳证券交易所: 根据贵单位《《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的重组问询函》（创业板并购 重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称"问询函"）中的要求，广东联信资产评估 土地房地产估价有限公司作为佛山市南华仪器股份有限公司聘请的评估机构，就问 询函中涉及本机构评估师核查的事项进行了专项核查，并就此发表核查意见。现将 有关事项回复如下： 问题 14．根据《报告书》，经资产基础法评估，以 2024 年 9 月 30 日为评估基 准日，嘉得力净资产评估增值 2,267.65 万元，增幅 18.58%，主要系账外无形资产 （商标、专利、软件著作权、域名）评估增值导致。请说明商标、专利、软件著作 权、域名评估的具体过程、主要评估参数的取值依据及合理性。请独立财务顾问、 评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、商标、专利、软件著作权、域名评估的具体过程 《（一）评估对象 嘉得力未在账面列示无形资产的主要包括注册商标、专利技术、软件著作权和 域名，账面价值为 0.00 元，该部分无形资 ...

广东嘉得力清洁科技股份有限公司 2023至2024年合并及母公司财务报表 审计报告书 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 | 一、审计报告 | 1-3 | | --- | --- | | 二、审计报告附送 | | | 1. 合并资产负债表 | 4-5 | | 2. 合并利润表 | 6 | | 合并现金流量表 3. | 7 | | 4. 合并股东权益变动表 | 8-9 | | 5. 母公司资产负债表 | 10-11 | | 6. 母公司利润表 | 12 | | 7. 母公司现金流量表 | 13 | | 8. 母公司股东权益变动表 | 14-15 | | 9. 财务报表附注 | 16-94 | 三、审计报告附件 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 3. 注册会计师执业证书复印件 中 兴 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 本独立财务顾问作出如下声明： 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二五年六月 1 声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"国泰海通证券"或"本独 立财务顾问"）接受佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"南华仪器"或"上市 公司"）的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供南华仪器 全体股东及有关方面参考。 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供 ...

北京市中伦律师事务所 关于佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的 补充法律意见书 二〇二五年六月 | 目录 | | --- | | 第一部分 | 问询回复 3 | | --- | --- | | 一、《问询函》问题 3 | 3 | | 二、《问询函》问题 4 | 11 | | 三、《问询函》问题 5 | 14 | | 四、《问询函》问题 6 | 20 | | 五、《问询函》问题 7 | 35 | | 六、《问询函》问题 21 | 59 | | 七、《问询函》问题 22 | 65 | | 八、《问询函》问题 23 | 72 | | 九、《问询函》问题 24 | 74 | | 十、《问询函》问题 25 | 76 | | 第二部分 | 本次交易情况的更新 81 | | 一、本次交易的方案 | 81 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 87 | | 三、本次交易的批准和授权 | 87 | | 四、本次交易的相关协议 | 88 | | 五、本次交易的标的资产 | 88 | | 六、关联交易与同业竞争 | 95 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | 99 | | 八、本次交易的信息披露 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的 重组问询函》相关问题 之 专项核查意见 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词 语或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并 报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五 入原因造成。 2 | | | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二五年六月 1 深圳证券交易所： 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"南华仪器"） 收到贵所于 2025 年 1 月 8 日下发的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的 重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称《问询函》 " "）， 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"）作为南华 仪器的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介对《问询函》进行了认真研 究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回 复，并按照要求以楷体加粗形式对重组报告书及其摘要等 ...

南华仪器 独立董事专门会议审核意见 佛山市南华仪器股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审核意见 佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"南华仪器"或"公司"）拟以支付现 金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务 贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司 39.4745%的股份（以下简 称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《佛山市南华仪 器股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事 专门会议 2025 年第一次会议，并基于独立、客观的判断立场，就本次会议的事 项发表审核意见如下： （一）《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 经审查，全体独立董事一致认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。调整后的本次交易方案及相 关 ...

股票代码：300417 股票简称：南华仪器 上市地点：深圳证券交易所 佛山市南华仪器股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要 | 支付现金购买资产交易对方 | | | --- | --- | | 佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 | | | 杨伟光 2 | | | 3 刘务贞 | | | 叶淑娟 4 | | | 郭超键 5 | | | 标的资产 | | | 广东嘉得力清洁科技股份有限公司 | 39.4745%股权 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 二〇二五年六月 1 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要 内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提 请投资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文 ...

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（ l o c a t i o n ）： 北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ tel ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于深圳证券交易所《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的 重组问询函》的专项说明 中兴华报字（2025）第 410026 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部于 2025 年 1 月 8 日出具的《关于对佛山市南华仪器股份有限公司的 重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 1 号）（以下简称"问询函"）的 要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或" ...