（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； 佛山市南华仪器股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一条 为完善佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 保证公司正常运作，促进公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律、法规的规定，特制定本规范。 第二条 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其 他股东的利益。 第四条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损 害公司或者其他股东的利益，遵守下列要求： （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证 券交易所创业板股 ...

子公司管理制度 佛山市南华仪器股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对佛山市南华仪器股份有限公司(以下简称"公司")子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规 范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律、法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司指公司直接或间接持有其超过 50%股份/股 权，或者持有其股份/股权在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成， 或者依公司出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的公司；参股公司指公司持有其股份在 50%以下且不具备实际控制的公 司。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公 司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 公司各职能部门根 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生 较大影响的事件信息。 第三条 本制度所称舆情分为重大舆情与一般舆情： 重大舆情：传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司 已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆 情。 一般舆情：除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内的各子公司。 第二章 舆情管理的组织架构与职责 第五条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第一条 为进一步提高佛山市南华仪器股份有限公司（以下称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情 对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据相关法律法规、规范性文件及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响公众 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决 策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》 和本公司章程，特制定本工作细则。 第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责组织实施董事会决议，主持公司日常 经营管理工作，并对董事会负责。 （一）董事会决议解聘； （二）总经理、副总经理主动辞职并经董事会确认。 第七条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。 第三章 总经理的职权 第八条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 第二章 总经理的任免 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。可设副总 经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 第四条 总经理及副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第五条 总经理、副总经理可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职 务，其报酬由股东会决定。 第六条 总经理、副总经理解聘事由如下： （二）组织副总经理等其他高级管理人员，集体讨论以下议案并形成实施方案后 报董事会决定 ...

董事会专门委员会工作细则 第二章 专门委员会的组成和职责 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 佛山市南华仪器股份有限公司 第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《公 司法》、《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 各专门委员会成员均由三名董事组成，董事可以同时担任多个委员会 委员。委员任期届满，可连选连任。任职期间如有委员不再担任董事职务，则自动 失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员名额。 第五条 战略委员会的组成： 公司董事会可以根据工作需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会等专门委员会。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集 人。 第三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第七条 公司全体董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露内 容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明 并说明理由。 第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度 第一条 为加强对佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股 东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》等有关 法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生较大影响以及其他证券监管部门要求披露的信息，本制度中提及"披露"系指公司按照 《上市规则》等有关法律、法规和 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明 度，根据现行有效的《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信 息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关法律法规、规范性文件 及《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追 究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各控股子公司负责人、控股股东及 实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究、过 错与责任相适应、责任与权利对等原则。 第五条 公司审计部负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处 理方案。 第六条 季度报告、半年度 ...

佛山市南华仪器股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | 1 | | --- | --- | | 1 œ | 1 | | | œ | | | | 佛山市南华仪器股份有限公司 章程 第一章 总则 第一条 为维护佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由佛山市南华仪器有限公司依法变更设立，佛山市南华仪器有限公司的原 有股东即为公司发起人；公司于2010年12月31日在佛山市工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为：91440600231827531A。 第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,020万股，于2015年1月23日在 深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市。 第四条 公司注册名称：佛山市南华仪器股份有限公司 公司的英文名称 ...

重大投资决策管理制度 佛山市南华仪器股份有限公司 重大投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称"公司"）的投资 管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决 策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《自律监管指引 2 号》"）等法律、行政法规、规范性文件及《佛 山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资必须遵循"合法、审慎、安全、有效"的原则，符合国家 的产业政策，符合公司的经营发展战略。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权 决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。 第四条 董事会、总经理办公室会议、相关职能部门及公司的高级管理人员 均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及 本制度中关于重大投资决策 ...

董事会议事规则 佛山市南华仪器股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（"《公 司法》"）、公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他髙级管理人员的意见。 （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会可以提议召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事 （一） 代表十 ...