湖南三德科技股份有限公司 公 司 章 程 二〇二五年八月 | 第一章 总 则 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让…………………………………………………………………………………………………………………… - 5 - | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 股东会的一般规定 - 12 - | | 第三节 股东会的召集 | | 第四节 股东会的提案与通知 | | 第五节 股东会的召开 . | | 第六节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 . | | 第三节 董事长及董事会议事程序 | | 第四节 独立董事 . | | 第五节 董事会专门委员会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 - 51 - | | 第一节 总经理及副总经理 | | --- | | 第二节 董事会秘书 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . ...

第二章 董事会秘书的任职资格 湖南三德科技股份有限公司董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为了促进本公司（以下简称"公司" ）规范运作，充分发挥董事会 秘书的作用，根据中国证监会颁发的有关《指引》，对公司董事会秘书工作提出 如下规范。 第二条 公司聘任董事会秘书一名。 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，对公司及董事会负责。 第三条 董事会秘书应当具备下列资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力， 无违法犯罪记录； （二）具有大学专科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、 计算机应用等专业知识； （三）从事秘书、财务、法律、金融、管理、股权事务等工作三年以上； （四）经过专业培训并取得证交所颁发的《董事会秘书资格证书》。 第四条 《公司法》、相关法律法规及公司章程中对董事、高级管理人员任职 资格的规定适用董事会秘书。 第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。如果公司董事兼任，必须保证 能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司聘请的会计师事务所的注册 会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第六条 董事会秘书应当 ...

湖南三德科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")治 理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会薪 酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董事 和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情况 并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立 ...

湖南三德科技股份有限公司投资者关系管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为促进和完善湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司投资者关系管理工作指引》、《创业板股票上市规则》及其他相关法律、 法规和规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与 投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通和交流，增进投资者对 公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性 管理行为。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 第三条 投资者关系管理的基本原则： 1、合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部 规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则； 2、平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者， 尤其为中小投资者参与活动创造机会、提 ...

湖南三德科技股份有限公司独立董事工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）的治 理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《关 于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简 称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件和《湖 南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个 ...

湖南三德科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资 的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）《创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有公司股份的比例虽不足 50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东；有 关法律法规和中国证监会及深交所认定的其他情形的股东。 (六) ...

内幕信息知情人登记管理制度 湖南三德科技股份有限公司 （2025 年 8 月） 第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理制度，做好内幕信息管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《创业板股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件之规定，制定本制度。 第二条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信 息知情人，包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及 其控股子公司董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等 环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信 息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括 ...

湖南三德科技股份有限公司董事薪酬管理制度 （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 第二章 管理机构 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司董事的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机 制,有效调动公司董事的工作积极性,提升公司的经营管理效益,依据国家相关法 律、法规的规定及《公司章程》,特制定本薪酬管理制度。 第二条 适用人员:《公司章程》规定的董事，指本制度执行期间公司董事会 的全部在职成员。 第三条 董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长期稳定 发展,董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场价值规律相符。公司 薪酬制度遵循以下原则: 第四条 公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方 案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督。 1 第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪 酬方案的具体实施。 ...

湖南三德科技股份有限公司投资者权益保护制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运 作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《创业板股票上市规则》以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员。 第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择 管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当采 取必要措施，保障投资者上述权利的行使。 第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产 权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。 公司董事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者的利益， 对投资者负有忠实诚信义务。 第五条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员损害公司和中 小投资者利益的，公司 ...

湖南三德科技股份有限公司对外投资管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为了加强湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安 全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的规 则、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》和《湖南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，以 获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位 进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式 共同开发同一房地产项目的情形。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利 ...