珠海光库科技股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的 独立董事专门会议决议 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"）关于发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议于 2025 年 11 月 21 日以现场结合通讯方式召开。本次独立董事专门会议通知及会议材料已于 2025 年 11 月 18 日以直接送达或电子邮件方式向公司全体独立董事发出。经全体独立董事 推举，会议由独立董事陶晓慧主持。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席独立董 事 3 名。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。会议决议如下： （1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 与会独立董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交 易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重 组管理办法》 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司本次交易 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光 库科技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、 苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、 杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有 限公司（以下简称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 一、内幕信息知情人登记制度制定 上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义 及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保 密管理及责任追究等内容。 二、关于内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定， 在筹划本次交易期间，采取了如下必要的保密措施： 1、上市公司高度重视内幕信息管理，按照（《上市公司监管指引第 5 号— 上市 ...

珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情 况的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易 对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 7 月 29 日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 6 月 30 日）收盘 价格为 47.11 元/股，停牌前一交易日（2025 年 7 月 28 日）收盘价格为 55.07 元/股， 股票收盘价累计上涨 16.90%。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指 （399006.SZ）及光通信指数（884061.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 （2 ...

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交 易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下合称"本次交易"）。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东） 有限公司作为本次交易的资产评估机构。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本资产评估机构现说明如下： 截至本说明出具日，本资产评估机构及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯 诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于 壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以 下简称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，华泰联 合证券对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的 分 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司本次交易首次公告日前20个交易 日内公司股票价格波动情况的核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库 科技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州 讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、 于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指 （399006.SZ）及光通信指数（884061.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | 个交易日 21 | 停牌前 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025年 | 6月 30日） | （2025年 | 7月 28日） | | | 光库科技（300620.SZ）股票收 盘价（元/股） | | 47.11 ...

北京德恒律师事务所 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 鉴于珠海光库科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份和可 转换公司债券及支付现金购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司股份，并发行股 份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。北京德恒律师事务所（以下简称"本 所"）作为本次交易的法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本所作为本次交易的法律顾问，现说明如下： 截至本说明出具日，本所及本所经办律师不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 1 （以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于不存在<上市公司监 ...

2025 年 6 月 3 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于收购捷普科技（武汉）有限公司 100%股权的议案》，以"1,700 万美元+交割时标 的公司的净现金－标的公司承担的交易费用"为对价，收购武汉光库科技有限公司 （曾用名为捷普科技（武汉）有限公司，以下简称"武汉光库"）100%股权。武汉 光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业 务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，上市公司已在计算 本次交易是否构成重大资产重组时，将该等现金收购交易的相关数额一并纳入累计 计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。 截至本说明出具日，除上述现金收购交易外，在本次交易前 12 个月内，公司未 发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范 围的情形。 1 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称" ...

华泰联合证券有限责任公司 截至本核查意见出具日，除上述现金收购交易外，在本次交易前 12 个月内， 1 公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳 入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 关于珠海光库科技股份有限公司本次交易前十二个月内购买、 出售资产情况的核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库 科技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州 讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、 于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司在本次 交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之专项核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库 科技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州 讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、 于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定 投资者发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本 次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确 ...