华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯 诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于 壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以 下简称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具 独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核 查，确信披 ...

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 德恒 06F20250364-00002 号 致：珠海光库科技股份有限公司 1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项 核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、 法规和规范性文件，并 ...

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交 易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告[2018]22 号）的规定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请 第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 截至本核查意见出具日，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为。 截至本核查意见 ...

珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮 成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简 称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第 三十条规定情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。 华泰联合证券作为独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三 十条 ...

（以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司 本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮 成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简 称"标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核 查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定,本所现说明如下: 截至本说明出具日,本所及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 的情形,不存在依据《上市公司监管指引第 7号 -- 上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 (以下无正文) 皓国际会计师事务所(特殊普) 中路 78 号院首汇广场 10 号楼[ 话:86(10)6827 8880 传真:86(10)6823 81 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 珠海光库科技股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技") 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合 伙企业(有限合伙)(以下简称"苏州讯诺")、刘晓明、杜文刚 ...

1 （以下无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于不存在<上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交 易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下合称"本次交易"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华 泰联合证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问现说明如下： 截至本说明出具日，本 ...

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2025 年 8 月 11 日，珠海光库科技股份有限公司（以下简称"光库科技" "上市公司"或"公司"）召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《珠海光库科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025 年 11 月 21 日，光库科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾 问"）作为珠海光库科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上市公司本 次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2025 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议 ...

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条 的规定进行了审慎判断，认为： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的以下情形： 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条和第十四条规定的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对 方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 特此说明。 珠海光库科技股份有限公司 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近 一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则 的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 一年财务会计报告被出具保留意 ...

证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所 珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓 明、杜文刚、于壮成 5 名苏州安捷讯光电科技股份有限 | | | 公司股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 本承诺人将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 ...