珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的 说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、 规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审 慎、客观的分析，具体情况如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的审阅报告，在未考虑 募集 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合""本独立财务顾问"） 接受珠海光库科技股份有限公司（以下简称"光库科技""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（如适 用）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则 ...

一、公司高度重视内幕信息管理，按照（《上市公司监管指引第 5 号—上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进 程备忘录。 二、公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司与 交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知 悉范围，确保信息处于可控范围之内。 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与拟聘请的中介机构分别签 署了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的 要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。 四、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时 报送深圳证券交易所。 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯 ...

珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易 对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》（以下简称"《监管指引第 9 号》"）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下 简称"《内容与格式准则第 26 号》"）等法律 ...

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条和第四十四条规定的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易 对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （二）本次交易完成后，社会公众股东在上市公司的持股比例不低于公司总股本 的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格以资产评 ...

划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易 对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 由此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 1 产重组的监管要求》第四条之规定。 特此说明。 珠海光库科技股份有限公司 董事会 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《珠海光库科技股份有 限公司发行 ...

珠海光库科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则》第四条规定的说明 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易 对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称"标的公司" 或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下合称"本次交易"）。 特此说明。 珠海光库科技股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 21 日 1 公司对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件： （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定； 本次交易不构成重组上市； （二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项 的规定，且不存在《上市公司证券发行注 ...

北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 1 | 义 … 释 | | --- | | 一、本次交易的方案……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10 | | 二、本次交易相关方的主体资格 . | | 三、本次交易的授权和批准 . | | 四、本次交易协议 . | | 五、本次交易的实质条件 | | 六、本次交易的标的资产 | | 七、本次交易的关联交易和同业竞争 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 | | 九、本次交易的信息披露 | | 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 | | 十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 | | 十二、审核关注要点 ……………………………………………………………………… ...

2025 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于< 珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 具体内容详见公司与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会批准、深 圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，本次交易最终是否审议通过、相 关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法 律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意 1 证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2025-084 珠海光库科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科技"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的 ...

珠海光库科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"光库科 技"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"苏州讯诺"）、刘晓明、杜文刚、于壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"或"安捷讯"）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求， 公司董事会就本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的说明如下： 一、关于评估机构独立性的说明 公司为本次交易聘请的评估机构中联国际房地产土地资产评估咨询（广东） 有限公司（以下简称"中联评估"）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构， 选聘程序合法、合规；评估机构及 ...