北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10） 8519-1300 传真：（86-10） 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年股票期权激励计划及 2025 年第二期股票期权激励计划 预留授予等事项的 法律意见书 二零二六年三月 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律师事务 所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"圣邦股份"或"公司"）委 托，作为公司实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称"2022 年激励计划"）、2023 年股票期权激励计划（以下简称"2023 年激励计划"）、2025 年股票期权激励计划（以 下简称"2025 年激励计划"）以及 2025 年第二期股票期权激励计划（以下简称"2025 年第二期激励计划"，与 2022 年激励计划、2023 年激励计划以及 2025 年激励计划以 下合称"激励计划"）的特聘法律顾问，就公司 2025 年激励计划以及 2025 年第二期 激励计划之预 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 内部控制审计报告 2025 年 12 月 31 日 内部控制审计报告 安永华明（2026）专字第80025526_A01号 圣邦微电子（北京）股份有限公司 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审 计了圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价 指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是圣邦微电子（北京） 股份有限公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计 意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内 部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，圣邦微电 ...

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况的专项说明 关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 安永华明（2026）专字第80025526_A02号 圣邦微电子（北京）股份有限公司 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 我们审计了圣邦微电子（北京）股份有限公司2025年度财务报表，包括2025年12 月31日的合并及公司资产负债表，2025年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现 金流量表以及相关财务报表附注，并于2026年3月27日出具了编号为安永华明（2026） 审字第80025526_A01号的无保留意见审计报告。 按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 的要求，圣邦微电子（北京）股份有限公司编制了后附的 2025 年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称"汇总表"）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性、完整性是圣邦微电子 （北京）股份有限公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计圣邦微电子（北京） 股份有限公司 2025 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 已审财务报表 2025年度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 目录 | | 页 次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 7 | | 已审财务报表 | | | 合并资产负债表 | 8 - 9 | | 合并利润表 | 10 | | 合并现金流量表 | 11 | | 合并所有者权益变动表 | 12-13 | | 母公司资产负债表 | 14-15 | | 母公司利润表 | 16 | | 母公司现金流量表 | 17 | | 母公司所有者权益变动表 | 18-19 | | 财务报表附注 | 20-103 | | 补充资料 | | | 1.当期非经常性损益明细表 | 1 | | 2.净资产收益率及每股收益 | 1 | 审计报告 安永华明（2026）审字第80025526_A01号 圣邦微电子（北京）股份有限公司 圣邦微电子（北京）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了圣邦微电子（北京）股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司 资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的圣邦微 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 圣邦微电子（北京）股份有限公司 公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范圣邦微电子（北京）股份有限 公司（以下简称"公司"）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公 司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 章 程 | 第一章 | 总 | 则 2 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | | 股份 3 | | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股东 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董 事及高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》） 等有关法律、行政法规及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中的"独立非执行董事" 的含义一致。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现薪酬水平符合公司规模、效益、经营目标，同时兼顾 市场薪酬水平； （二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值、责任、贡献相匹配； （三）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩； 第四条 公司 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外投资制度（草案） 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允 许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资 子公司、控股子公司（以下统称"子公司"）在组织资源、资产、投资等经营运 作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司 的盈利能力和抗风险能力。 圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外投资制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了加强圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《圣邦微电子（北 京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，结合公司的实际情 况，特制定本制度。 第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合 ...

2025 年度独立董事述职报告 圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （唐春林） 各位股东及股东代表： 本人作为圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）以及《圣邦微电子 （北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》、 各专门委员会议事规则等有关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时 出席公司相关会议，认真审议各项议案并审慎决策，充分发挥独立董事的独立性 和专业性作用，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2025 年度任职期间的履职情况报告如下： 任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事 2025 年度履职情况 (一) 出席董事会及股东会情况 2025 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外投资制度 圣邦微电子（北京）股份有限公司 对外投资制度 第七条 对外投资经审批机构批准通过后，应当根据审批机构的权限或授 权，由相应部门或人员负责对外投资的具体实施，与相关方签订合同、协议，实 施财产转移的具体操作活动。 第八条 公司投资决策委员会实行集体决策制，一人一票。投资决策委员 会对项目投资方案进行决策，由过半数投资决策委员会委员同意的，项目投资方 1 第一章 总 则 第一条 为了加强圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规 范性文件，以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完 善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允 许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全 ...

圣邦微电子（北京）股份有限公司 圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董 事及高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等有关法律、行政法规及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现薪酬水平符合公司规模、效益、经营目标，同时兼顾 市场薪酬水平； （二）责、权、利对等原则，体现薪酬与岗位价值、责任、贡献相匹配； （三）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩； （四）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 ...