江苏凯伦建材股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 33 | | 第三节 | 董事会 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 39 | | 第一节 | 总经理 39 | | 第二节 | 董事会秘书 40 | | 第七章 | 监事会 42 | | 第一节 | 监事 42 | | 第二节 监事会 43 | | | 第八章 财务会计制度、利润 ...

江苏凯伦建材股份有限公司独立董事工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《上市公司独立董事管理办法》（以下称"《独立董事管理办法》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公 司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏凯伦建材股份有限公司章 程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董事原 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号: 2023-050 江苏凯伦建材股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 经与会监事审议，形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代 表监事候选人的议案》 鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等相关制度的规定， 公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举，公司监事会提名胡晓丽女士、 王志阳先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。与另外一名由公司职工 大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事任期 自股东大会选举通过之日起三年。 本议案表决结果如下： 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第四届监事 会第十八次会议于 2023 年 12 月 12 日在公司会议室以现场方式召开，会议 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2023-051 江苏凯伦建材股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会已任期届满， 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律 法规以及《公司章程》等相关制度的规定，公司董事会决定按照相关法律程序进 行董事会换届选举，并于 2023 年 12月 12 日召开第四届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的 议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 等议案。经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名钱林弟先 生、李忠人先生、张勇先生、季歆宇先生为第五届董事会非独立董事候选人，同 意提名朱冬青先生、蔡昭昀女士、梁叶秀女士为第五届董事会独立董事候选人（上 述候选人简历详见附件），并同意提请 2023 年第一 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 独立董事候选人关于参加最近一次独立董事培训并 取得独立董事资格证书的书面承诺 根据江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）发布的第四届董事会 第二十三次会议决议公告及关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知，本人 梁叶秀拟担任公司独立董事。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书。 为更好地履行独立董事职责，本人承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织 的最近一次独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。江 苏凯伦建材股份有限公司将公告本人的上述承诺。 特此承诺。 承诺人：梁叶秀 2023 年 12 月 12 日 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 章程修正案 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 12 日召 开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同 意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司 2023 年第一次 临时股东大会审议通过后方可生效。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下： | 原章程内容 | 修改后章程内容 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 38,490.9628 万元。 | | | 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 | 第六条 公司注册资本为人民币 38,490.9628 万元。 | | 更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, | | | 可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登 | | | 记手续。 | | | 原无此条款 | 第十二条 公司根据中 ...

江苏凯伦建材股份有限公司募集资金管理制度 江苏凯伦建材股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏凯伦 建材股份有限公司章程》（以下称"公司章程"），并结合本公司实际，特制定本 制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证 等）及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉 ...

江苏凯伦建材股份有限公司董事会战略委员会工作细则 江苏凯伦建材股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策 的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》、《江苏凯伦建材股份有限公司董事会章程》（以下称"《公司章 程》"）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事会战略 委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之 一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负 责主持委员会工作。 第六条战略委员会任期与董事会任期一 ...

江苏凯伦建材股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"） 和《公司章程》的规定，并参照《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》《公 司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的情形 时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第五条 股东大会是公 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 蔡昭昀 ，作为江苏凯伦建材股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人，已充分了解并同意由提名人江苏凯伦建材股份有限公司董事会提名为 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。 现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过江苏凯伦建材股份有限公司第四届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 √ 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □否 如 ...