核查意见 华泰联合证券有限责任公司关于 水羊集团股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）作为水羊集团股 份有限公司（以下简称"水羊股份"或"公司"）向不特定对象发行可转换公司 债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对水羊股 份本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况概述 （一）日常关联交易概述 1、公司于 2023 年 12 月 29 日召开的第三届董事会 2023 年第二次定期会议 审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案》，议案对公司及子公 司与湖南拙燕仓物流有限公司（以下简称"拙燕仓物流"）及其子公司、湖南水 羊新媒体有限公司（以下简称"水羊新媒"）、拙燕检测技术（长沙）有限公司（以 下简称"拙燕检测"）之间于 2024 年度拟发生的日常关联交易金额进行了预计， 拟继续向拙燕仓物流购买仓配等相关服务，向水羊新媒采购 ...

水羊集团股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由湖南御家汇科技有限公司整体变 更设立，在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 914301000558312826。 第三条 公司于 2018 年 1 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）核准，首次向公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2018 年 2 月 8 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 英文名称：SYoung Group Co., Ltd. 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 ...

独立董事工作细则 水羊集团股份有限公司 第一章 总则 前款所述会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具备会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； 第一条 为了促进水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国务 院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-002 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 水羊集团股份有限公司 第三届监事会 2023 年第二次定期会议决议公告 一、监事会会议召开情况 水羊集团股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会 2023 年第二次定 期会议于 2023 年 12 月 29 日在公司会议室召开，由监事会主席赵成梁先生主 持，以现场投票的方式进行表决，本次监事会应参加表决监事 3 名，实际参加表 决监事 3 名，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分高级管理人员列席了 本次会议。本次会议通知于 2023 年 12 月 18 日通过书面形式送达至各位监事。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和《公 司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案》 经核查，公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需， ...

水羊集团股份有限公司 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及公司章程的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公 司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东 大会应当在 2 个月内召开。 股东大会议事规则 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会 湖南监管局和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称"交易所"），说明 原因并公告。 第五 ...

水羊集团股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制订 本议事规则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委 员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以 上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 主任委员（召集人）不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一 名委员代 ...

水羊集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及相关法律、 法规要求，为进一步规范水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘、改 聘执行年报审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实 维护股东利益，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 选聘的会计师事务所的资格要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督 ...

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-001 债券代码：123188 债券简称：水羊转债 一、董事会会议召开情况 水羊集团股份有限公司 第三届董事会 2023 年第二次定期会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 水羊集团股份有限公司（以下简称"公司")第三届董事会 2023 年第二次 定期会议于 2023 年 12 月 29 日在公司一楼会议室召开，本次会议由公司董事长 戴跃锋先生主持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事 7 名，实 际出席董事 7 名，符合《公司章程》规定的法定人数。公司部分监事和高级管理 人员列席了本次会议。本次会议通知于 2023 年 12 月 18 日以现场和通讯的形式 通知了各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司 法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易情况的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合与关联方日 常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要 ...

水羊集团股份有限公司 审计委员会年报工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高水羊集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 质量，提升公司治理水平，充分发挥公司董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）在年度报告（以下简称"年报"）编制及披露过程中的作用，维护审计的 独立性，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》有关规定及《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等要 求，结合《董事会审计委员会议事规则》，特制定本工作制度。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工 作。 第三条 审计委员会应按照本制度做好与负责公司年度审计工作的会计师事 务所（以下简称"年审会计师事务所"）的沟通和协调工作。 第二章 审计准备工作 第四条 公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投、 融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向审计委员会汇报本年度的 财务状况和经营成果情况。审计委员会 ...

水羊集团股份有限公司 董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券 事务部印章。 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由 7 名董事组成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，设 董事长 1 名。 第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会行使下列职权： 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会 的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《水羊集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定 本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和 勤勉义务。 第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 ...