兴业证券股份有限公司 关于上能电气股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为上能电气股份有限公司 （以下简称"公司"或"上能电气"）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，对上能电气拟开展外汇套期保值业务等事项进行了专项 核查。核查的具体情况及核查意见如下： 一、业务目的 随着公司及子公司海外业务规模逐渐扩大，与日常经营及投融资活动相关的 外汇业务规模也在逐渐增加，在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环 境下，为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营、成本造成的不利影响，控制 外汇风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟与银行等金融机构开展外汇套 期保值业务。 3、期限及实施方式：自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股 东大会召开之日止，在授权期限内，资金可循环使用。上述事项经公司 2023 年 度股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使 ...

一、董事会会议召开情况 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十六次会议 通知已于 2024 年 4 月 11 日通过邮件的方式送达。会议于 2024 年 4 月 22 日以现 场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监 事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召 开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》； 公司总经理段育鹤先生向董事会汇报了 2023 年度工作情况并获董事会的一 致认可和通过。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-011 上能电气股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：经审议，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》； 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《20 ...

上能电气股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 董事会 29 | | 第三节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 36 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监事 39 | | 第二节 | 监事会 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 45 | | 第三节 | 会计 ...

关于上能电气股份有限公司 《2023年度内部控制自我评价报告》的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"或"保荐机构"）作为上能电气 股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上 市及持续督导、2022年创业板向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等相关规定，对上能电气《2023年度内部控制自我评价报告》的相关 情况进行了核查，并出具核查意见如下： 兴业证券股份有限公司 二、公司对内部控制情况总体评价 根据上市公司内部控制自我评价报告：根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 提请公司持续加强内部控制规范体系建设，遵守资本市场规范，严格执行上 市公司内部控制制度，提升内部控制有效性，提高上市公司质量 ...

证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-014 上能电气股份有限公司 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及 授权有效期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了第 三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东 大会决议有效期及授权有效期的议案》，现将有关情况公告如下： 公司于 2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第十七次 会议及 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定 对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议 案》等相关议案。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据上述决议，公司本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期（以下 简称"股 ...

上能电气股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人_权小锋_作为__上能电气____股份有限公司第_四_届董 事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人上能电气股份有 限公司董事会提名为上能电气__股份有限公司（以下简称该公司） 第_四_届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过___上能电气___股份有限公司第_三_届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 ...

一、被提名人已经通过 上能电气 股份有限公司第 三 届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人 不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 上能电气股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人上能电气股份有限公司董事会现就提名权小锋为上能电 气股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为 上能电气 股份有限公司第 四 届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业 务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 ...

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 1、出席董事会情况 2023 年度独立董事述职报告 （权小锋） 各位股东及股东代表： 作为上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职 守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司大股东、 实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，对公司重大事项 发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人 2023 年度任职情况汇报如下： 一、基本情况 权小锋，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 苏州大学教授，博士生导师。历任鲁东大学管理学院助教、苏州大学东吴商学院 会计系副教授、教授。现任以下非上市公司江苏汇博机器人技术股份有限公司、 苏州速迈医学科技 ...

上能电气股份有限公司 审计报告 2023 年度 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 中国．江苏．无锡 | Wuxi．Jiangsu．China | | --- | --- | | 总机：86（510）68798988 | Tel：86（510）68798988 | | 传真：86（510）68567788 | Fax：86（510）68567788 | | 电子信箱：mail@gztycpa.cn | E-mail：mail@gztycpa.cn | 审计报告 苏公 W[2024]A541 号 上能电气股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）财务报表，包括2023 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了上能电气2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年 ...

上述董事候选人议案尚需提交公司股东大会审议并采取累积投票制选举产 生。独立董事候选人纪志成、熊源泉、权小锋已取得独立董事资格证书，其任职 资格及独立性仍需由公司董事会提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股 东大会审议。上述董事候选人经股东大会审议通过后组成公司第四届董事会成员， 任期三年，自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起生效。 证券代码：300827 证券简称：上能电气 公告编号：2024-028 上能电气股份有限公司 关于董事会提前换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为提高公司的运行管理效率，拟对第三届董事会提前换届选举。根据《公司 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》（以下简称"《规范运作指引》"）《公司章程》和《董事会议事规则》等有关 规定，现就相关情况公告如下： 上能电气股份有限公司（以下简称"上能电气"或"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于董事会换 届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于 ...