上能电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务 等，下同）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，切实维 护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上能电气股份有限 公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘请或者解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议、并由股东会决定。 公司不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履 ...

上 能 电 气 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 制 度 第一章 总 则 第一条 为进一步健全上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况， 公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本制度。 第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名 ...

上能电气股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投资 决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，维护公 司及股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则： （一）符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》的规定； （二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和 可行性； （三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值 和股东回报； 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期 收益或套期保值为目的，以公司合法持有的货币资金、实物、无形资产等资源进 行的各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为： ...

上能电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上能电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 ...

上能电气股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而 形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二章 防止资金占用的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得 占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用： 第一条 为防止上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东及关 联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上 ...

上能电气股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作）》（以 下简称"《规范运作指引》"）、《上市公司章程指引）》和其他有关国家法律、 法规及规范性文件的规定，制定《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定在上能电气有限公司的基础 上，依法整体变更设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320200592583130B。 第三条 公司于 2020 年 3 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,833.36 万股，于 2020 年 4 月 ...

上能电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和民法典》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 "控股子公司"）。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人（包括 公司的控股子公司）对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者 ...

上能电气股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为保证上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，规 范公司董事会秘书的工作行为，促进董事会秘书依法履行职责，保护公司及公 司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相 关法律、法规、规章、规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）及《上能电气股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合 公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，应当由公司董事、副总经理、财 务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责， 承担法律法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作 职权，并有权获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会秘书作为公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 营等 ...

上能电气股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董 事、独立董事的选举行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上 市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等有关法律法规，及《上能电 气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际 情况，制定本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举2名以上（含2名）董事 时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票表决权，股东拥有的投 票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其 拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全 部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更2名或2名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举或变更2名或2名以上的董事时，董事会在召开股 东会的通知中，应表明该次 ...

上能电气股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范上能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《上能 电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公 司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第三条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并于会议召开前 3 日通知全体独立董事。 （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人； （五）独立董事表决所必需的会议材料； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的时间。 第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 ...