北京市中伦律师事务所 法律意见书 致：品渥食品股份有限公司 关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京市中伦律师事务所 关于品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的 北京市中伦律师事务所接受品渥食品股份有限公司（以下简称"品渥食品" 或"公司"）的委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称"激励 计划"、"本次激励计划"或"本计划"）相关事宜的专项法律顾问。本所律师 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》及《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法 规和规范性文件的规定以及《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对品渥食品提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-048 品渥食品股份有限公司 关于修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文 件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订以下公司治理制度： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否提交股 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 东 | | 1 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 会审议否 | | 2 | 《提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 3 | 《薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | 以上公司治理制度详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相 关制度全文。 特此公告。 品渥食品股份有限公司 董事会 品渥食 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-051 品渥食品股份有限公司 关于子公司转让境外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易背景 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2021 年 7 月 30 日召开第二届董 事会第八次会议，审议通过《关于公司境外投资的议案》，同意公司的新加坡全资 子公司 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.（以下简称"品渥新加坡公司"）以自有 资金出资 2,150 万欧元，受让 Hochwald Foods GmbH（以下简称"Hochwald"）持有 的 Pinlive-Hochwald GmbH（以下简称"品渥好沃德"或"合资工厂"）50%股权及 对应的股东贷款，其中股权作价 2.50 万欧元，股东贷款作价 2,147.50 万欧元。交 易完成后，品渥新加坡公司和 Hochwald 各持有品渥好沃德 50%股权。具体内容详 见公司于 2021 年 7 月 30 日披露的《关于公司境外投资的公告》（公告编号：2021- 019）及定期报告 ...

品渥食品股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 1 资料及考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第一条 为进一步建立健全品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事 （非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委 员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对 董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事,不包括独立董事、外 部董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司 章程认定的其他高级管理人员。薪酬与考核委员会委员及其下设工作组成员，应 当受本工作细则的 ...

品渥食品股份有限公司 战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 提高公司发展规划水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决 策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》、 《品渥食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 及其他有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本细则。 第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主任（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-049 品渥食品股份有限公司 关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予 尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"品渥食品"或"公司"）于2024年12月20 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关 于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现 将相关事项公告如下： 一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020 年 11 月 6 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于<品渥 食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <品渥食品股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2020 年 11 月 6 日，公司第二届监事 ...

品渥食品股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《品渥食 品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有 关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应占二分之一以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-050 品渥食品股份有限公司 关于部分募集资金投资项目延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月20日召开第三届 董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金 投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投 资用途及投资规模不发生变更的情况下，将"德亚乳品渠道建设及品牌推广项目" 的预计达到可使用状态的日期调整至2026年12月31日。公司本次募集资金投资项 目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。现将有关情况公告 如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938 号《关于同意品渥食品股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票 的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场 非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式，首次公开发行人民币 ...

证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2024-046 品渥食品股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议通 知已于 2024 年 12 月 16 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2024 年 12 月 20 日以现场表决的方式召开。 3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出 席董事 9 人。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。 4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公 司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议了以下议案： 1、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>等公司治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监 ...

二、募集资金使用情况 中信建投证券股份有限公司 关于品渥食品股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作为 品渥食品股份有限公司（以下简称"品渥食品"、"公司"）首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品部分募集资金投资项目延期事项进 行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938 号《关于同意品渥食品股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票 的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场 非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方 式，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格为人民币 26.66 元，募集资金总额为人民币 ...