内幕信息知情人登记制度 南凌科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原 则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，制 定本制度。 1 内幕信息知情人登记制度 第七条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者 间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司的董事、高级管理人员； 第二条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对 其实施重大影响的参股公 ...

董事会秘书工作细则 南凌科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结 构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，制订本细则。 第二条 公司设立董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书为公司与证券监督管理机构、证券交易所的指定联络人。 公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第三条 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中对公司高级管理人员的有 关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具 有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、副经理、财务负 ...

经理工作细则 南凌科技股份有限公司 经理工作细则 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为促进南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的制度化、 规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情 况，制定本工作细则。 公司经理、副经理经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第五条 经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》相 关规定，履行忠实和勤勉的义务。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司 ...

重大信息内部报告制度 南凌科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部 报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保证公司 及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对 公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度 规定的负有信息报告义务的有关人员、部门（以下简称"信息报告义务人"） 及时将相关信息向公司董事会秘书和证券部报告。 第三条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。公司证券部是董事会 的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第四条 本制度适用于公司各部门及其全资子公司、控股子公司、具有重大 影响的参股公司（以下 ...

董事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事与高级管理人员薪 酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司 董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规及《南凌科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监 督的专门机构。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董 ...

对外担保管理制度 南凌科技股份有限公司 对外担保管理制度 （经公司于 2025 年 7 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保的管 理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第8号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、 质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50% 的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公 司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 公司对外担保 ...

防范大股东及关联方资金占用制度 经营性资金占用，是指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借 给大股东及关联方的资金，承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和 劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条 公司大股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社 会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用的原则 南凌科技股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的资金管理， 防止和杜绝大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股东及关 联方"）占用公司资金行为，维护公司全体股东和债权人的合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司控股股东资金占用 及其审计》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定， 制定 ...

| 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | | 股东会的召集 | 14 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 独立董事 | 34 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | | 财务 ...

南凌科技股份有限公司 内部审计制度 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作质 量、明确审计工作职责及规范审计工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等相 关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律法 规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务 信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 内部审计制度 第三条 内部审计活动应当独立，审计人员开展内部审计工作应当坚持客观 公正、实事求是、廉洁奉公、保守秘密的原则。 第四条 本制度适用于公司分公司、全资及控股子公司。 第五条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理 ...

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2025年7月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及《公司 章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 以 ...