国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及 要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎 核查，并出具了独立财务顾问核查意见，保证所出具的专业意见的真实性、准确 性和完整性。 独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺： （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具 的承诺》之签章页） 独立财务顾问主办人： 秦 康 季晨翔 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问 ...

关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易构成关联交易、但不构成重大资产重组及重组上市 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进 行了审慎核查并发表如下意见： 国金证券股份有限公司 三、本次交易不构成重组上市 一、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括上市公司董事、副总经理、董事会秘书陈峰。此外 本次交易完成后，交易对方邹华、邹子涵及其一致行动人预计将持有上市公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易 构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在 后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联 股东亦将 ...

国金证券股份有限公司 关于 浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年八月 声明与承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）接受 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控""上市公司"或"公 司"）的委托，担任春晖智控本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向春晖智控全体股东提供独立意见，并制作《国金证 券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价， 以供春晖智控全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的 说明 2024 年 5 月 15 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理 一部向标的公司发出《关于对浙江春晖仪表股份有限公司及相关责任主体采取口 头警示的送达通知》（公司一部监管【2024】167 号）对标的公司控股股东、实 际控制人、董事长邹华、董事杨广宇、财务负责人秦明及董事会秘书陈杰萍采取 口头警示的自律监管措施。 除上述事项外，报告期内，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形。 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过发行 股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰等合计 22 名自然 人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"标的公司"）61.3106% 股份（以下简称"本次交易"）。 2020 年 5 月 13 日，因标的公司日常招待需要，邹华以标的公司名义采购白 酒 20 箱，并通过个人账户支付购酒款共计 180,000 元。2020 年 5 月 29 日，标的 公司已报销上述所有款项 ...

一、本次交易方案调整的具体内容 根据上市公司于 2025 年 3 月 18 日发布的《浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过发行股份及支 付现金的方式向邹华、邹子涵等 23 名交易对方购买浙江春晖仪表股份有限公司 （以下简称"春晖仪表"或"标的公司"）61.2913%股份。 2025 年 4 月至 6 月，鉴于春晖仪表从全国中小企业股份转让系统摘牌，春 晖仪表实际控制人邹华向 4 名异议股东回购了春晖仪表合计 8,000 股股票，同时 原交易对方郑华珍考虑到本次交易预计耗时较久、流程较为复杂，且初步评估结 果未达预期，向春晖仪表实际控制人邹华申请回购股票，邹华向其回购了春晖仪 表 2,000 股股票。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组重大方案调整的核查意见 浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"） 于 2025 年 3 月 18 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并发布了相关公 告。 2025 年 8 月 1 ...

| (一) 合并及母公司资产负债表 | 第 7-8 页 | | --- | --- | | (二) 合并及母公司利润表 . | 第9页 | | (三) 合并及母公司现金流量表 ……………… | 第 10 页 | | (四) 合并及母公司所有者权益变动表 第 11一12 页 | | | 一、申刊 北京… 另 「一〇八 | | --- | | 二、财务报表 第 7—12 页 | 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了春晖仪表公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 3 月 31 日的财务状况，以及 2023 年度、2024 年度、2025 年 1－3 月的经营成果和现 金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于春晖仪表公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 第 1 页 共 100 页 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问 及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为 进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京德恒律师事务所作 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》第八条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问，本独立财务顾问对上市公司本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》（以下简称"持续监管办法"）第十八条、第二十一条和《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"重组审核规则"）第八条规 定进行核查，具体如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 标的公司主要从事温度传感器、微型铠装电加热材料及元器件的研发、生产 及销售，主要为电力、化工、航空航天、燃料电池、核电、光伏及半导体等领域 提供温度传感器、电加热器 ...

2、根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影 响标的公司合法存续的情况，本次交易拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产 的完整权利。 国金证券股份有限公司 关于浙江春晖智能控制股份有限公司本次交易符合《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）接 受浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称"春晖智控"或"上市公司"）委 托，担任其通过发行股份及支付现金方式购买邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈 峰等合计 22 名自然人股东合计持有的浙江春晖仪表股份有限公司（以下简称"春 晖仪表"或"标的公司"）61.3106%股份（以下简称"本次交易"）的独立财务顾 问。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 情形进行了核查，具体如下： 1、本次交易购买的标的资产为春晖仪表 61.3106%股权，不涉及立项、环保、 行 ...

浙江春晖智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付 | 邹华、邹子涵、周丽娟、陈义、陈峰、金根芬、顾柏良、秦明、龚永 忠、叶建军、金兴芬、邹飘英、席庆、冯涛、陈杰萍、娄洪良、邹 | | 现金购买资产 | 平、徐康吉、屠家铭、梁小娟、龚明、徐涛等 名交易对方 22 | 独立财务顾问 上市公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和 完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性 判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易 过程中所披露或 ...