截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易涉及的相关主 体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享 投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方合计持有的广州易介医疗科技有 限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国 家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本 次交易提供价值参考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种 评估方法对易介医疗 100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益 法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认 的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗 100%股权在 评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价 格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交 易价格公允。 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及 ...

北京市中伦律师事务所 关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦律师事务所 关于袁玉宇及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、 规范性文件的要求，并依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下 简称"迈普医学"或"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易（以下简称"本次交易"）涉及的袁玉宇及其一致行动人免于发出 要约事宜进行核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 相关文件的规定发表法律意见； （二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）接 受广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，作为 其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，华泰联合证券 就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况 说明如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 本次交易完成后，公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将纳入公司合并 报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指 标可能较交易前下降。若前述情形发生，公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 规定的说明 3、本次交易完成后，易介医疗将成为公司的全资子公司，公司 将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利 于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务 状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力； 有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司（以下简称"标的公司"、"易 介医疗"）100 ...

本次交易完成后，公司总股本和净资产将有所增加，标的公司将 纳入公司合并报表范围。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交 易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生， 公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险。 本次交易完成后易介医疗成为上市公司的控股子公司，其资产及 经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司 2024 年年度报告及华 兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045 号）， 本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元 | 项目 | 2025 | 年 1-5 月 | | 2024 年度 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 实际数 | 备考数 | 变动率 | 实际数 | 备考数 | 变动率 | | 归属于母公司 股东的净利润 | 2,417.73 | 1,966.10 | -18.68% | 7,885.42 | 5,621.72 | -28.71% | | 基本每股收益 （元/股） | 0.37 | 0.27 | -27.03% | 1.20 | 0.76 | -36.6 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）接受广州迈普再 生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，作为其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日的股 票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、股票价格波动情况 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股 份有限公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 陈 亿 高振宇 财务顾问主办人： 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 5 月 22 日起停牌。公司因本次交易事 项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 4 月 18 日至 2025 年 5 月 21 日，该区间段内公司股票、创业板指数（399006.SZ）、申万医药生物指数 （801150.SL）的累计涨跌幅 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 华泰联合证券有限责任公司 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投 资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方合计持有的广州易介医疗科技有限公 司（以下简称"标的公司"、"易介医疗"）100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"） 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"） 等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 上市公司不存在下述不得向特定对象发行股 ...

广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 重组报告书章节 | | | 对应重组预案章节 | 与重组预案主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 重要承诺的内容；2、重组报告书更新了发行股份募集配套资金的相关 | | | | | | 内容。 | | 第二章 | 上市公 | 第二节 | 上市公司基 | 1、更新了上市公司主要财务数据及指标；2、根据披露要求，重组报 | | 司基本情况 | | 本情况 | | 告书补充了上市公司历史沿革等信息。 | | | | | | 1、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方历史沿革、主要股东情 | | | | | | 况、最近三年主营业务发展状况、最近两年的主要财务数据、主要对 | | | | | | 外投资情况等信息；2、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方与 | | 第三章 | 交易对 | 第三节 | 交易对方基 | 上市公司及其控股股东之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董 | | 方基本情况 | | 本情况 | | 事、高级管理人员的情况、交易对方及其主要 ...

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的 重大违法行为。 广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技 有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等 10 名交易对方 合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理 办法》）第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《注 册管理办法》第十一条规定的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响 尚未消除； ...