华泰联合证券有限责任公司 关于邵阳维克液压股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 财务顾问主办人： 李明晟 王 鹏 陈勤羽 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 最近 36 个月内上市公司控制权未发生过变更。本次交易前后，上市公司实 际控制人均为粟武洪先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于邵阳维克液压股份有限 公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上 市情形的核查意见》之签字盖章页） 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构 ...

证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 上市地：深圳证券交易所 华泰联合证券有限责任公司 关于邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2025 年 12 月 1 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"邵阳液压"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规 ...

邵阳维克液压股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，维护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司 募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）等法律法规和规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应 ...

第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： (一) 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部 薪酬水平相符： (二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符； (三) 长远发展原则, 体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； (四) 激励约束并重原则, 体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 邵阳维克液压股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级管理 人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制, 有效调动公司董事、高级 管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管 ...

邵阳维克液压股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性发表的独立意见 金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假 设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，符合 评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性一致 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行 了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。 1 四、评估定价具有公允性 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100.00% 股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（上 海）资产评估有限公司（以下 ...

邵阳维克液压股份有限公司 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收购管理办法》"）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《邵阳维 克液压股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规 定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的 交易。 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、 优先 ...

邵阳维克液压股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）对子公司 的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司 规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件以及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司持有 50%以上股权或股份，或者虽然持有 其股权或股份 50%以下但能够对其实施实际控制的投资企业。 第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立 对其下属子公司的管理控制制度。 第四条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董监高管理、审计监督、 信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关 内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。 第五条 本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事 ...

邵阳维克液压股份有限公司章程 二〇二五年十二月 | 5 | | --- | | | | 第一章 总则 第一条 为维护邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规 定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系在邵阳维克液压有限责任公司的基 础上，依法整体变更登记的股份有限公司，在邵阳市市场监督管理局注册登记， 公司统一社会信用代码为 91430500763263554A。 第三条 公司于 2021 年 08 月 02 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,973,334 股，于 2021 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：邵阳维克液压股份有限公司。 公司英文名称：Shaoyang Victor Hydraul ...

邵阳维克液压股份有限公司 第六届董事会独立董事第三次专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2025 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《邵阳维克液压股份有限公司章程》 《邵阳维克液压股份有限公司独立董事工作制度》《邵阳维克液压股份有限公司 独立董事专门会议议事规则》的相关规定，邵阳维克液压股份有限公司（以下简 称"公司"）独立董事召开了第六届董事会独立董事第三次专门会议。独立董事 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第六届董事会第 七次会议审议的如下议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关 于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股 份及支付现金 ...

第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本制度。 邵阳维克液压股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权 益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《邵阳维克液压股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实 施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证 ...