宁波天益医疗器械股份有限公司 章程 | | | | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减与回购 3 | | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 12 | | 第六节 | | 股东会的召开 13 | | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 19 | | 第一节 | | 董事的一般规定 19 | | | 第二节 | | 董事会 22 | | | 第三节 | | 独立董事 | 25 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 27 | | | 第六章 | | 高级管 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 信息披露管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《宁波天益医 疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不得进行 选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形，公司应及时说明原因并披露， 情节严重的，公司应向投资者公开致歉。 公司在境内、外市场发行证券及其衍生品种时，在境外市场披露的信息，应 当同时在境内市场披露。 第三条 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕 交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》有关法律、法规和《宁 波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管 理工作负责人，负责具体组织实施公司内幕信息的监督及信息披露工作。董事会 办公室（证券法务部）是公司内部内幕信息知情人登记管理的具体办事机构，负 责公司内幕信息的统计、登记、披露、备案、管理等工作。 第三条 未经董事会书 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 募集资金管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对宁波天益医疗器械股份有限公司（下称"公司"或"本 公司"）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁 波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合本公 司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度 宁波天益医疗器械股份有限公司 防范关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称 "公司"）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占 用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"） 等法律、法规及规范性文件以及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及其下属全资、控股子公司。 第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益 和社会公众股股东的合法权益。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下情况： （一）经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福 利 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 薪酬与考核委员会议事规则 宁波天益医疗器械股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为建立、完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 实施公司的人才开发与利用战略，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则 及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决 策程序违反《 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 总经理工作细则 第三条 公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责公司日常经 营运作和控制管理，对董事会负责；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或 解聘。 第四条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第五条 总经理任职资格： （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营 业务，熟悉国家有关政策、法律法规，具有一定的财会知识及税法知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； 宁波天益医疗器械股份有限公司 总经理工作细则 第一条 为完善公司治理结构，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、 法规及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董 事会负责，执行董事会决议，主 ...

董事会提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本细则。。 第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务总监、董事会秘书及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。 宁波天益医疗器械股份有限公司 提名委员会议事规则 宁波天益医疗器械股份有限公司 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 提名委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。 提名委员会主任委员（ ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 宁波天益医疗器械股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一条 为了进一步完善宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"） 管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事的权利，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法 律、法规、规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，公司在股东会选举董事时可以实行累积投票制度，为保证 该制度的有效实施，特制定本细则。 第二条 累积投票制，即公司股东会选举两名或两名以上董事时，有表决权 的每一股股份拥有与拟选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用，也可以将其拥有的表决权分配使用。 第三条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事（包括独 立董事）的议案。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，不适用本细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额 ...

宁波天益医疗器械股份有限公司 董事会战略发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）企业 战略的发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本细则。 第二条 战略发展委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长 期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事 会负责。 第三条 战略发展委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及 其他有关法律、法规的规定；战略发展委员会决议内容违反《公司章程》、本议 事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；战略发展委员会决策程序 违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出 之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董 ...