独立财务顾问 签署日期：二零二四年五月 国信证券股份有限公司 关于 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 上海雅创电子集团股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受上海雅创电子集团股份有限公司委托，担任上海 雅创电子集团股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财 务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向雅创电子全体股东出具本独 立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发 表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雅创电子、标的公司和有 ...

国信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对上海雅创电子集团股份有限公司 的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二零二四年五月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"雅创 电子"）于 2024 年 5 月 14 日收到贵所下发的《关于对上海雅创电子集团股份有 限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号，以下简称 "《问询函》"）。国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"独立财务顾 问"）作为雅创电子的独立财务顾问，对有关事项进行了认真分析与核查，现就 核查情况回复如下： 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海雅创电子集团股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。 本核查意见中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 本核查意见的字体： | 问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对问询函问题的回复 | 宋体 | | 对《重组报告书》等文件的修订、补充 | 楷体（加粗） | ...

全部股份的进展公告 上海雅创电子集团股份有限公司 关于下属公司拟要约收购威雅利电子（集团）有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | 一、 本次重大资产重组概述 三、 风险提示 本次要约需待全部先决条件达成后方可作出。此外，本次交易的最终实施 完成还需在要约期结束前达成香港、新加坡收购合并守则所规定的要约条件， 本次要约才能成为或被宣告为无条件要约，否则本次要约失效。本次要约条件 不可豁免，且必须在要约期结束前得到满足。因此，本次重组相关事项尚存在 重大不确定性，公司将根据本次投资事项的进展情况，严格按照有关法律法规 的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续相关公告，注 意投资风险。 特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 2024 年 5 月 28 日 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 1 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属公司拟要约收购威 雅利电子（集团）有限公司全部股份的议案》，同意公司拟通过公司全资子公 司香港雅创台信电子有限公司（以下简称"香港 ...

上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受上海雅创电子集团股份 有限公司的委托，作为其本次重大资产重组事项的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法 规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本补充法律意见书。 本所已于 2024 年 4 月 29 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海雅创 电子集团股份有限公司重大资产重组的法律意见》（以下简称"《法律意 见》"）。 上海市广发律师事务所 关于上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产重组的 补充法律意见（一） 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com |邮政编码：20 ...

证券代码：301099 证券简称：雅创电子 上市地点：深圳证券交易所 转债代码：123227 转债简称：雅创转债 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 摘要 交易对方 威雅利电子（集团）有限公司除香港台信以外的全体已发行股份股东、全体购股权持有 人 独立财务顾问 签署日期：二零二四年五月 上海雅创电子集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际 控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股 份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营 与收益的变化，由本公 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-052 | | --- | --- | --- | | 转债代码：123227 | 转债简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司关于 重大资产购买报告书（草案） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 章节 | 修订内容 | | --- | --- | | 重大事项提示 | 在"三、本次交易决策过程和批准情况"中补充披露了 | | | 本次交易尚需履行的审批、备案程序的具体要求及进展 | | | 情况。 | | 重大风险提示 | 1、在"一、本次交易相关的风险"中补充披露了上市公 司经营活动现金流净额为负导致的营运资金紧张的风 险； 2、在"二、标的公司行业与业务风险"中补充披露了标 的公司经营活动现金流持续为负导致的营运资金紧张风 | | | 险； | | | 3、在"二、标的公司行业与业务风险"中对供应商集中 | | | 度较高及变动风险进行了补充完善。 | | 第一节 本次交易概况 | 1、在"二、本次交易的具体方案"中补充披露了本次交 | ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-049 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 关于董事会提议向下修正"雅创转债"转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 27 日 召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正"雅 创转债"转股价格的议案》，关联董事谢力书先生及黄绍莉女士对本议案回避表 决。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。现将相关 事项公告如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意上海雅创 电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监 许可〔2023〕1982 号）同意公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,630,000 张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额人民币 36,300.00 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 上海雅创电子集团股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 截至 2024 年 5 月 27 日，公司股票已有 15 个交易日(2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 27 日)的收盘价低于当期转股价格 53.34 元/股的 85%，即 45.34 元 /股，已触发"雅创转债"转股价格的向下修正条款。公司董事会经过审议，为维 护投资者利益，优化公司资本结构，支持公司长期发展，公司董事会全体成员 同意提议向下修正"雅创转债"转股价格，并提交至股东大会审议。关联董事谢 力书先生、黄绍莉女士回避表决。 具体详见同日刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 董事会提议向下修正"雅创转债"转股价格的公告》。 二、董事会会议审议情况 与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了 ...

| 证券代码：301099 | 证券简称：雅创电子 | 公告编号：2024-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123227 | 债券简称：雅创转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 3、转股价格：53.34 元/股 4、转股期限：2024 年 4 月 26 日至 2029 年 10 月 19 日 5、根据上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）《上海雅创电子 集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称"《募集说明书》"）规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 20 日，公司股票已有十个交易日的收盘 价格低于当期转股价格的 85%（即 45.34 元/股），预计将触发"雅创转债"转股价 格的向 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海雅创电子集团股份有限公司的 重组问询函 创业板非许可类重组问询函〔2024〕第 2 号 上海雅创电子集团股份有限公司董事会： 2024 年 4 月 29 日，你公司直通披露了《重大资产购买 报告书（草案）》（以下简称"草案"，如无特殊说明，本函 件所用简称与草案一致）。我部对上述披露文件进行了形式 审查，请从如下方面予以完善： 1．草案显示，你公司拟以自愿有条件现金要约收购的 方式，购买港交所、新交所两地上市公司威雅利全部剩余股 份，交易对价至多为 2.32 亿港元。本次交易中，立信评估 以市场法对本次要约价格的合理性进行分析，该《估值分析 报告》不作为交易定价依据，且估值报告与"标的公司财务 状况分析"中的可比公司不一致。本次交易价格与你公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 26 日收购威雅利 17.12%股 份、4.12%的价格存在较大差异。请你公司： （1）补充披露本次交易的定价依据，是否符合《重组 管理办法》第二十条第二款、第三款的相关规定； （2）结合可比公司及可比案例中拟收购企业的业务类 型、企业规模、盈利能力、行业竞争力、企业发展阶段等 ...