上海市金茂律师事务所 关于 江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 二〇二四年九月 | 第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 4 | | --- | | 一、本次交易方案 4 | | 二、本次交易相关各方的主体资格 4 | | 三、本次交易的批准和授权 6 | | 四、本次交易的实质条件 7 | | 五、本次交易的相关协议 7 | | 六、本次交易的标的资产 7 | | 七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置 17 | | 八、关联交易和同业竞争 17 | | 九、与本次交易相关的信息披露 27 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资质 29 | | 十一、本次交易相关主体买卖股票的核查 29 | | 十二、结论性意见 29 | | 第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新 30 | | 问题1： 30 | | 问题5： 41 | | 问题7： 57 | | 问题10： 61 | Jin Mao Law Firm 金 茂 律 師 事 務 所 40th Floor, Bund Center, 222 East Yan An Road ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金 | 交易事项 | （草案）（修订稿） 交易对方名称 | | --- | --- | | | 徐锁璋 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 姚伟芳 | | | 徐艺萌 | 独立财务顾问 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送 本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所 暨关联交易报告书 丹阳精易至诚科 ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 深圳证券交易所上市审核中心： 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "骏成科技"）于 2024 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2021 年、2022 年及 2023 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告 书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与 各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的 财务数据和 ...

中联资产评估集团（浙江）有限公司 关于深圳证券交易所 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评 估相关问题回复 之核查意见 中联资产评估集团（浙江）有限公司 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 根据贵所上市审核中心于 2024 年 4 月 15 日下发的《关于江苏骏成电子科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2024〕030004 号）（以下简称"审核问询函"），上市公司对问询问题进行了回 复及补充披露。评估机构与本次重组相关中介机构就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析与核查，并对上市公司相关问题回复发表核查意见。 如无特别说明，本问询函回复核查意见所述的词语或简称与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。在本问询函回复核查意见中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 4-1 问题五、申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作 为定价依据，其全部股东权益价值为 33,159.00 万元，评估增值 17,487.29 万元， 增值率为 111.59%。（2）收 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 深圳证券交易所上市审核中心： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受江苏骏成 电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"或"骏成科技"） 委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 骏成科技于 2024 年 4 月 15 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》（审核函〔2024〕030004 号）（以下简称"审核问询函"）， 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本核查意见所述 ...

1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"骏成科技"） 拟向徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）发行 股份及支付现金购买其合计所持有的新通达 75%股份（以下简称"标的公司"）， 即徐锁璋将其持有的 2.50%标的公司股份转让给骏成科技，姚伟芳将其持有的 10.00%标的公司股份转让给骏成科技，徐艺萌将其持有的 59.82%标的公司股份 转让给骏成科技，丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）将其持有的 2.68% 标的公司股份转让给骏成科技，并同步募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 8 月 16 日披露了将财务数据更新至 2023 年 12 月 31 日的申 请文件；根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对于重组报告书（修订 稿）进行了进一步补充和完善。 现对重组报告书（修订稿）与 2024 年 8 月 16日披露的重组报告书的主要差 异进行如下说明： | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- ...

江苏骏成电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 徐锁璋 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 姚伟芳 | | | 徐艺萌 | | | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年九月 江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所 募集配套资金 不超过三十五名符合条件特定投资者 江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平 地披露信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次 ...

1 | （1）向本所报告的次数 | 次 0 | | --- | --- | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8、关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 否 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10、对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 0 次 | | （2）培训日期 | 不适用 | | （3）培训的主要内容 | 不适用 | | 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 海通证券股份有限公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司 2024 年半年度跟踪报告 | 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：骏成科技 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：何立 | 联系电话：021-23219000 | | 保荐代表人姓名：吴俊 | 联系电话：021-23219000 | 一、保荐工作概述 | 项 目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、 ...

2024 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 江苏骏成电子科技股份有限公司 | | | 占用方与上 | | 2024 年期 | 2024 年半年度 | 2024 年半年度 | 2024 年半年 | 2024 年半年 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用 | 市公司的关 | 上市公司核算 | 初占用资金 | 占用累计发生 | 占用资金的利 | 度偿还累计 | 度期末占用 | 占用形 | 占用性质 | | | 方名称 | | 的会计科目 | | 金额（不含利 | | | | 成原因 | | | | | 联关系 | | 余额 | 息） | 息（如有） | 发生金额 | 资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 其附属企业 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | | 小计 | - | - | - | - | ...