铜陵洁雅生物科技股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 5 | | 第一节 股东的一般规定 | 5 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 股东会的召集 | 11 | | 第五节 股东会的提案与通知 | 12 | | 第六节 股东会的召开 | 14 | | 第七节 股东会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事和董事会 20 | | 第一节 董事的一般规定 | 20 | | 第二节 董事会 | 23 | | 第三节 独立董事 | 28 | | 第四节 董事会专门委员会 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 财务会计制度 | 34 | | 第二节 内部审计 | 38 | | 第三节 会计 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，明确信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序，督促公司 及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规履行信息披露 义务，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等 法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 信息披露义务人按照《上市规则》及其他相关法律、行政法规、规 范性文件的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 信息披露义务人应当披露的信息存在《上市规则》及深圳证券交易 所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向深圳 证券交易所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对有 关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一条 为了加强铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的风险， 保证对外投资的安全，保证对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》等 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司对外投 资分为以下三类： （一）风险投资：包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产 投资、以上投资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他风险性投资。 但下列情形不属于风险性投资：固定收益类或承诺保本的投资行为；参与上市公 司的配股或者行使优先认购权利；以战略投资为目的，购买上市公司股份超过总 股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （二）长期股权投资：公司投出的不能随时变现或者不准备随时变现的股权 投资； （三）委托理财、委托贷款。 第四条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 （一）公司对外投资达到下列标准的，除应当经董事会审议通过并及时披露 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战 略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生，委员在任期内出现不适合任职的情形时， 该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。负责 主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事包括非独立董事、独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究董事与 高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公 司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的标准 第六条 在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照第九条高级管理人员 的薪酬标准领取薪酬；在公司担任其 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 （二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的 回报； 内部控制基本制度 第一章 总 则 第一条 为加强铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"规范运作"）等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定， 制定本制度。 第二条 公司内部控制制度的目的是： （一）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别， 分清风险和机会。 （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分 析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。 （三）保障公司资产的安全、完整； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）总经理 的职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，实现公司生产经营的可持 续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定，特制定公司总经理工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事 会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。 第二章 总经理的任免 第三条 公司设总经理一人，副总经理若干，财务负责人各一人。 公司总经理、副总经理、财务负责人构成公司总经理经营班子的成员。总经理 经营班子是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。 第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理经营班子成员 由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他 高级管理人员，但兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第五条 ...

铜陵洁雅生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，公司特设董事会薪酬 与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员在任 ...

第一条 为规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《公司章程》等制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、 勤勉地履行职责 。 第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第四条 公司设立证券部作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 选 任 第五条 除首次聘任董事会秘书外，公司董事会应当在原任董事会秘书离职 后 3 个月内聘任董事会秘书 。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 1 （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 ...

第一条 为了规范铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇 套期保值业务，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公 司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。本制度适用于公司及所属的全资 子公司、控股子公司及分公司等。 第四条 公司开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民 银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金 融机构之外的其他组织或个人进行交易。 第五条 公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎 预测，外汇套期保值业务的交割期间需与公司预测的外币收款时间、存款时间或 外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营需要，在具有外 汇套期保值业务经营资格的金融机构办理 ...