关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 第三轮审核问询函 请上市公司补充披露：（1）结合历史期间收入、净利润及经 营活动现金流量的变动情况，以及 2023 年的实际变化趋势，补充 披露在测算未来现金流入时假设上市公司、标的资产未来经营活 动现金流净额与 2022 年保持一致的合理性，是否符合业务实际， 与营运资金需求测算中上市公司未来收入增长情况是否匹配，未 使用评估资料中标的资产未来经营现金流入数据的合理性；（2） 结合本次交易完成后上市公司与标的资产的股权结构、预计分红 金额对资金缺口影响程度的测算情况、公司章程对利润分配的相 关规定，补充披露在上市公司和标的资产历年现金分红比例较高 的同时募集配套资金用于补充流动资金和未来项目建设的必要性； （3）结合前述问题的回复情况，审慎论证本次募集配套资金用途 及规模的合理性。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对湖南军 信环保股份有限公司（以下简称上市公司或军信股份）发行股份 购买资产并募集配套资金申请文 ...

证券代码：301109 证券简称：军信股份 公告编号：2023-102 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 29 日收到深圳证券交 易所（以下简称"深交所"）出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的第三轮审核问询函》(审核函〔2023〕030022 号)（以下简称"第三轮审 核问询函"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》等有关规定，深圳证券交易所对公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联 企业发展有限公司等 19 名交易对方购买其持有的湖南仁和环境股份有限公司 63%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的申请文件及问询回复文件进行了 审核，并下发了相关审核问询问题（详见附件）。公司及相关中介机构将按照第三轮审核问 询函的要求，对相关问题逐项落实，通过临时公告的方式及时披露审核问询函的回复内容， 并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。 公司 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（三） （修订稿） 國 浩 律 師（長 沙）事 務 所 GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA） 中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China 电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 | 目录 1 | | | | --- | --- | --- | | 第一节 | 《第二轮审核问询函》回复 | 4 | | 一、《第二轮审核问询函》问题 | 1 | 4 | | 二、《第二轮审核问询函》问题 | 3 | 21 | | 第二节 | 签署页 | 23 | 国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书 国浩律师（长沙）事务所 ...

湖南军信环保股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"或"公司"） 于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号， 以下简称"《审核函》"），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中， 涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报 告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数 值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 本回复的字体： | 审核函所列问题 | 宋体、 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"或"公司"） 于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号， 以下简称"《审核函》"），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中， 涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报 告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数 值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 本回复的字体： | 审核函所列问题 | 宋体、加粗 ...

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | | 交易对方类型 交易对方名称 | | --- | --- | | | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 | | | 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投 | | | 发行股份及支付 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合 | | | 现金购买资产 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、 | | | 易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、 | | 王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | | 不超过 | 募集配套资金 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚假记载 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 湖南军信环保股份有限公司 独立财务顾问报告 声 明 本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或简称具 有相同含义。 中信证券受军信股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》 《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 ...

湖南军信环保股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 1 | 问题一： 3 | | --- | | 问题二： 20 | | 问题三： 45 | 问题一： 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"或"公司"） 于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号， 以下简称"《审核函》"），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中， 涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报 告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表 ...

股票代码：301109 股票简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所 湖南军信环保股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | | 湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公司、 湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投 | | 发行股份及支付 | 资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业（有限合 | | 现金购买资产 | 伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、洪也凡、 | | | 易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、祖柱、 | | | 王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 湖南军信环保股份有限公司 重组报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人因所提供的或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于湖南军信环保股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》之回复（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 湖南军信环保股份有限公司（以下简称"军信股份"、"上市公司"或"公司"） 于 2023 年 12 月 5 日收到贵所出具的《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕030019 号， 以下简称"《审核函》"），根据审核函的相关要求，公司会同相关中介机构，对有 关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。其中， 涉及补充披露内容均已在《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称"《重组报 告书》"）中以楷体加粗形式标明。 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的"释义"所 定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数 值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 本回复的字体： | 审核函所列问题 | 宋体、加粗 ...