中信证券股份有限公司 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 拟受让济南智慧数码科技有限公司 100%股权 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司制定的《公司章程》《对 外投资管理制度》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无须 提交股东大会审议。 为进一步延伸公司的持续发展能力和综合竞争优势，公司拟以自有资金向公 司控股股东山东山大资本运营有限公司（以下简称"山大资本"）收购济南智慧 数码科技有限公司（以下简称"智慧数码"）100%的股权。根据坤信国际资产评 估集团有限公司出具的《山东山大资本运营有限公司拟转让股权涉及的济南智慧 数码科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（坤信评报字[2023]第 0119 号，以下简称"《评估报告》"），以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，智慧数码 的股东全部权益评估价值为 2,632,452.29 元，经各方一致确定，本次收购股权的 交易总价为 2,632,452.29 元。本次交易完成后，智慧数码将成为公司全资子公司， 纳入公司合并报表范围。 2024 年 6 月 11 日，公司与山大资本签订了《关于转让济南智慧数码科技有 限公司 100 ...

1.1 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在山东山大鸥玛软件股份有限公司 （以下简称"公司"）公司治理的作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《山东山大鸥 玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《山东山大鸥玛软件股 份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 山东山大鸥玛软件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 1.2 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际 控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 1.3 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则和 《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 1.4 公司应当为独 ...

(修订) 1 总则 1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）重大事件信息 内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准 确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文 件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 1.2 本制度所指"重大信息"是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或 者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指 公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 1.3 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务 的有关人员和部门，应在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 1.4 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： 1.5 公司可 ...

北京德和衡律师事务所 北京德和街律师事务所 关于山东山大鸣玛软件股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2023）第96号 NG DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所(以下简称"本所")接受山东山大鸥玛软件股份有限公司(以下 简称"公司"或"贵公司"）的委托,指派本所律师出席贵公司 2023年年度股东大会。本所 律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (以下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、 《山东山大鸣玛软件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及相关法律法规以及 规范性文件的规定,就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、 会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容和 该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-016 山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）14:30。 2、网络投票时间：2024 年 5 月 16 日。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日 09:15—09:25，09:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 16 日上午 09:15 至下午 15:00 期间的 任意时间。 3、会议召开地点：山东省济南市高新区伯乐路 128 号，山东山大鸥玛软件 股份有限公司（以下简称"公司"）五楼 A503 会议室。 4、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投 票相结合的方式 ...

中信证券股份有限公司 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023年度跟踪报告 | 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：鸥玛软件（301185.SZ） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡宇 | 联系电话：010-60833032 | | 保荐代表人姓名：牛振松 | 联系电话：0531-89606226 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 | 是 | | 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 | | | 制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据公司2023年度内部控制评价报告、 2023年度内部控制鉴证报告，发行人有效执行 | | | 了相关规章制度。 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司 ...

中信证券股份有限公司 （七）培训对象：公司控股股东、实际控制人代表，公司董事、监事、高级 管理人员、主要中层管理人员 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023年度持续督导培训情况的报告 深圳证券交易所： 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）根据《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》对山东山大鸥玛软件股 份有限公司（以下简称"鸥玛软件"、"公司"）进行了 2023 年度持续督导培训， 报告如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 中信证券认为：通过本次培训，公司的董事、监事、高级管理人员及相关人 员对上市公司信息披露、上市公司治理、募集资金使用以及上市公司股东减持股 份等有了更全面的了解。本次持续督导培训总体上提高了公司及其董事、监事、 高级管理人员和相关人员的规范运作意识及对资本市场的理解，有助于提高公司 的规范运作和信息披露水平。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 2023 年度持续督导培训情况的报告》之签署页） （八）培训内容：根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的法 规、指引、通知、办法等相关 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-014 山东山大鸥玛软件股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七 次会议于 2024 年 5 月 13 日在公司会议室以现场形式召开。本次会议通知已于 2024 年 5 月 11 日以口头形式向全体董事发出,本次董事会的召开经全体董事同 意豁免会议通知期限要求。会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，公 司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长任年峰先生召 集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 审议通过《关于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》 鉴于公司拟续聘会计师事务所近期相关事项尚待进一步核实，经公司与大 华会计师事务所（特殊普 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2024-015 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2023 年年度股东大 会的议案》，公司董事会决定于 2024 年 5 月 16 日（星期四）下午 14:30 在山东山 大鸥玛软件股份有限公司五楼 A503 会议室召开公司 2023 年年度股东大会（以下简 称"本次股东大会"）。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-011）。 公司于 2024 年 5 月 13 日召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于取消 2023 年年度股东大会部分提案的议案》。鉴于公司拟续聘会计师事务所近期 相关事项尚待进一步核实，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商，基 于审慎原则，决定取消原定提交公司 2023 年 ...

2023 年度持续督导定期现场检查报告 保荐人名称：中信证券股份有限公司 （以下简称"中信证券"或"保荐人"） 被保荐公司简称：鸥玛软件 保荐代表人姓名：胡宇 联系电话：010-60833032 保荐代表人姓名：牛振松 联系电话：0531-89606226 现场检查人员姓名：胡宇、牛振松 现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 现场检查时间：2024 年 4 月 24 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 关于山东山大鸥玛软件股份有限公司 中信证券股份有限公司 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度；查阅 2023 年历次股东大会、董事会及监事 会决议及记录；了解公司基本制度的执行情况、了解公司董事、监事和高级管理 人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况、了解控股股东持有公司股份的变化情况 及控股股东遵守相关法律法规情况； （2）取得公司组织架构图、定期报告、上市公司关联方清单；了解公司与关联 企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解 公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违 ...