上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 调整 2023 年限制性股票激励计划 公司层面业绩考核 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二五年六月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 1 目 录 | 第一章 | 声 明 1 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本激励计划调整情况及调整原因 7 | | | 一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况 7 | | | 二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因 10 | | | 三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 10 | | 第六章 | 独立财务顾问的核查意见 12 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任哈尔滨森鹰窗业股份有 限公司（以下简称"森鹰窗业""上市公司"或"公司"）2023 年限制性股票 激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务 ...

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿） 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿） 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人 治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分 调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将 股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益 与贡献对等的原则，公司制订了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"本激励计划"）。 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》 等有关法律、行政法规、规范性文件和《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》的 有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。 第一条 考核目的 制定 ...

2025 年限制性股票激励计划 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 实施考核管理办法 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"或"森鹰窗业"）为进一 步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力， 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下， 按照激励与约束对等的原则，制定了《森鹰窗业 2025 年限制性股票激励计划（草 案）》。 为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺 利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制定 本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强本激 ...

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-056 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于变更董事、董事长、法定代表人并 调整专门委员会委员及聘任名誉董事长的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 过补选非独立董事之日起至第九届董事会届满之日止。同时，边可仁先生不再 担任公司的副董事长。根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代 表人。因此，边可仁先生当选第九届董事会董事长后，公司法定代表人变更为 边可仁先生。公司董事会授权经营管理层或经营管理层委派人士尽快办理工商 变更、备案登记手续。 三、关于补选公司董事的情况 公司于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，具体情况如下： 一、关于公司董事长辞任的情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司董事、董事长（法定代表人）边书平先生提交的书面辞职报告，边书平先生 因个人原因，申请辞去公司董事、董事长（法定代表人）及董事会专门委员会 委员职务，辞职后，公司拟聘任边书平先生担任公司 ...

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-058 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月20日召开 第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2025年第三次 临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开的时间：2025年7月8日（星期二）14:00 （2）网络投票时间：2025年7月8日（星期二） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月8日 （星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13: ...

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-055 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 第九届监事会第十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十七 次会议于2025年6月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年 6月17日以邮件方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事 会主席赵丽丽女士召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券 法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： （一）审议通过《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》 监事会认为：《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划 （草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上 市 ...

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-054 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第二十 一次会议于2025年6月20日在公司会议室以通讯结合现场方式召开。本次会议通 知于2025年6月17日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。 会议由董事长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次 会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 鉴于近日公司董事会收到了公司董事、董事长（法定代表人）边书平先生 递交的书面辞职报告，边书平先生因个人原因，申请辞去公司董事、董事长 （法定代表人）及董事会专门委员会委员职务，辞职后，公司拟聘任边书平先 生担任公司的名誉董事长。为保证公司董事会日常工作的稳定性及连续性，在 补选董事就任前，边书平先生仍履行公司董事、董事长（法定代表人）及董事 会专门委员 ...

Core Viewpoint - The financial performance of Senying Windows (森鹰窗业) for the year 2024 shows significant declines in revenue and net profit compared to the previous year, indicating potential challenges for the company moving forward [1][2]. Financial Performance Summary - The company's operating revenue for 2024 was 567 million yuan, a decrease of 39.71% year-on-year [1][2]. - The net profit attributable to shareholders was -42.19 million yuan, compared to a profit of 14.60 million yuan in the previous year, marking a decline of 128.90% [1][2]. - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was -56.74 million yuan, down 144.42% from 12.77 million yuan in the previous year [1][2]. - The net cash flow from operating activities was 12.43 million yuan, a decrease of 16.32% year-on-year [1][2]. Q1 2025 Performance Summary - In the first quarter of 2025, the company reported an operating revenue of 63.81 million yuan, a decline of 27.96% compared to the same period last year [3]. - The net profit attributable to shareholders for Q1 2025 was -7.98 million yuan, worsening from -1.76 million yuan in the previous year, reflecting a decline of 353.01% [3]. - The net cash flow from operating activities improved to 10.37 million yuan, compared to -17.54 million yuan in the same quarter of the previous year, indicating a 159.10% increase [3]. IPO and Fundraising Information - Senying Windows publicly issued 23.70 million shares, raising a total of 906.53 million yuan, with a net amount of 823.70 million yuan after expenses [4]. - The company initially planned to raise 673.46 million yuan for projects related to energy-efficient wooden windows and working capital [4]. - The total issuance costs amounted to 82.82 million yuan, including underwriting fees of 56.39 million yuan [4].

证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2025-053 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到保荐机构 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）出具的《关于变更持续督导 保荐代表人的函》，原保荐代表人崔彬彬先生因工作发生变动，民生证券委派 王嘉麟先生（简历见附件）接替崔彬彬先生的工作，继续履行对公司首次公开 发行股票并在创业板上市的持续督导保荐责任。 民生证券为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，法定持续 督导期限至2025年12月31日。 本次保荐代表人变更不影响民生证券对公司的持续督导工作，变更后公司 持续督导的保荐代表人为谢国敏先生和王嘉麟先生，将继续履行相关的职责和 义务，直至相关工作全部结束。 公司董事会对崔彬彬先生在公司首次公开发行股票项目保荐发行及持续督 导期间做出的贡献表示衷心的感谢。 特此公告。 2025年6月11日 1 附件：王嘉麟先生简历 王嘉麟，男，现任民生证券投资银行事业部业务副 ...

Investment Rating - The investment rating for the company is "Accumulate" [1][11]. Core Views - The company is experiencing pressure on short-term revenue and profits due to a dual suppression effect from the real estate and consumer demand, leading to weakened industry demand and increased market competition [3][11]. - The report adjusts the profit expectations for 2025-2026 and introduces a new profit expectation for 2027, forecasting EPS of 0.04, 0.44, and 0.56 yuan for 2025-2027, respectively [11]. - The target price is set at 23.37 yuan, reflecting a 1.3x PB for 2025, indicating that the company's profitability still has room for recovery [11]. Financial Summary - Revenue is projected to decline significantly in 2024 to 567 million yuan, a year-on-year decrease of 39.7%, with a return to profitability expected in 2025 [5][11]. - The net profit attributable to the parent company is forecasted to be -42 million yuan in 2024, down from a profit of 146 million yuan in 2023, with a gradual recovery anticipated in subsequent years [5][11]. - The company's gross profit margin is expected to drop to 20.27% in 2024, a decrease of 15.92 percentage points year-on-year, primarily due to increased competition and reduced demand [11]. Market Data - The company's market capitalization is approximately 1,744 million yuan, with a total share capital of 95 million shares [6]. - The stock price has fluctuated between 14.34 and 21.70 yuan over the past 52 weeks [6]. Profitability and Efficiency Ratios - The return on equity (ROE) is expected to be -2.5% in 2024, indicating a challenging year for profitability [12]. - The sales gross margin is projected to recover to 34.7% by 2027, reflecting potential improvements in operational efficiency [12].