科源制药：拟发行股份购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金 智通财经4月21日电，科源制药(301281.SZ)发布重组报告书，公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力 诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，公司拟向不超 过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元。标的公司主营业务为中成药及健 康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健 康产品、麝香酮等领域。 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》 的相关规定之核查意见的核查意见 经核查，在本次交易中，上市公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北 京世辉律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限 公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。上述中介机 构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作为科源 制药本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次交易直接或 间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》的相关规定。 二、科源制药除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产 所涉及山东宏济堂制药集团股份有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 010079 号 中水致远资产评估有限公司 二0二五年四月二十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020131202500107 | | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2024]0822 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中水致远评报字[2025]第010079号 | | 报告名称; | 山东科源制药股份有限公司拟发行股份购头资产用涉及山东玄济 堂制药集团股份有限公司股东全部权益价值项目 | | 评估结论: | 3.601,544,100.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月20日 | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | | 正式会员 编号:11080051 (资产评估师) 杨颖锋 | | 答名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号: 11130008 李鹏举 | (可扫描二维码查 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法 规的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查 意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 ...

差异对比说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交 易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"或 "标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。为本次交 易之目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价公允性进行审查： 2024 年 10 月 22 日，公司披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案" ） 及相关公告。 2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于< 山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《山东科源制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，对上市公司在股价敏 感重大信息公布前20个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 关于山东科源制药股份有限公司 股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》 第十三条第（七）款相关标准之核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司股价波动情况及采取的措施 上市公司于2024 ...

山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年四月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 ...

德恒上海律师事务所 关于力诺投资控股集团有限公司 上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080 | 释义 4 | | --- | | 正文 5 | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 5 | | 二、本次收购的基本情况 7 | | 三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 8 | | 四、本次收购涉及的法定程序 10 | | 五、本次收购的法律障碍 11 | | 六、本次收购有关的信息披露 11 | | 七、结论意见 12 | 德恒上海律师事务所 关于力诺投资控股集团有限公司 及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见 德恒上海律师事务所 关于力诺投资控股集团有限公司 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见 及其一致行动人免于发出要约事宜的 法律意见 德恒 02F20250177-0001 号 致：力诺投资控股集团有限公司 根据本所与力诺投资控股集团有限公司（以下简称"力诺投资"或"收购人"） 签署的《专项法律服务协议》，本所接受力诺投资的委托，就力诺投资及其一致 行动人免于发出要 ...

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 （以下无正文） 中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受山东科源制 药股份有限公司（以下简称"科源制药"、"上市公司"）的委托，担任科源制药 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和 内核的基础上，特做如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 ...