中信建投证券股份有限公司 关于 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本 ...

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务 顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈的问题。 （以下无正文） 中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受山东科源制 药股份有限公司（以下简称"科源制药"、"上市公司"）的委托，担任科源制药 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查和 内核的基础上，特做如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信 ...

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，对上市公司在股价敏 感重大信息公布前20个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 关于山东科源制药股份有限公司 股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》 第十三条第（七）款相关标准之核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司股价波动情况及采取的措施 上市公司于2024 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第6号——重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法 规的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查 意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》 规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 ...

山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 二〇二五年四月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 ...

差异对比说明 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交 易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"或 "标的公司"）99.42%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。为本次交 易之目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价公允性进行审查： 2024 年 10 月 22 日，公司披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案" ） 及相关公告。 2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于< 山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《山东科源制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）与重组预案内容的主要差异情况说明如下： ...

山东科源制药股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东科源制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科源制药 股票代码：301281 收购人名称：力诺投资控股集团有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技园 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 一致行动人名称：力诺集团股份有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： "上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形 除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易 相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计 算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限 公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 胡正刚 李彦伯 财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王 辉 孙 林 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股权。 同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募 集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资 产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30% （以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独 立财务顾问"）作为科源制药本次交易的独立财务顾问。 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] ...

中信建投证券股份有限公司 2023年4月，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件以及《山东科源制药股份有限公司章程》、《山 东科源制药股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员 泄露本次交易有关信息，本次交易的标的公司、交易对方、上市公司积极控制内 幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于 交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。具体保密措施如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏 关于山东科源制药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投 资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持 有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"） ...