目 录 | 一、关于标的资产资金占用事项 ………………………………… | 第 | 1—5 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产收入真实性…………………………………… | 第 | 5—53 | 页 | | 三、关于标的资产的生产经营……………………………………第 | | 53—74 | 页 | | 四、关于标的资产财务状况…………………………………… 第 | 74—115 | | 页 | | 五、关于标的资产销售费用……………………………………第 | 115—142 | | 页 | | 六、关于同业竞争和关联交易…………………………………第 | 142—146 | | 页 | | 七、关于标的资产历史股份变动………………………………第 | 146—158 | | 页 | 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕4-26 号 深圳证券交易所： 由中信建投证券股份有限公司转来的《关于山东科源制药股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请文件的第一轮审核问询函》(审核函〔2025〕 0 ...

特此公告。 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，同时募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于山东科源制药股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030007 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介机构根据《审核问 询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日 披露的相关公告。 公司本次交易尚需履行深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委 员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的 审查等程序。本次交易最终能否经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管 理委员会予以注册、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事 项的审查等尚存在不确定性。公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照 有关法律、法规的要求履行信息披露义务。所有信息均以公司在深圳证券交易所 指定信息披露媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 证券代码：301281 ...

北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（三） 二〇二五年八月 | 一、 | 问题 | 1：关于本次交易目的及必要性 5 | | --- | --- | --- | | 二、 | 问题 | 6. 关于标的资产销售费用 45 | | 三、 | 问题 | 8. 关于同业竞争和关联交易 57 | | 四、 | 问题 | 9. 关于标的资产历史股份变动 66 | | 五、 | 问题 | 10. 关于上市公司控制权稳定性 70 | | 六、 | 问题 | 11. 关于交易对方 87 | | 七、 | 问题 | 12. 关于商标及业务资质 105 | | 八、 | 问题 | 13. 关于标的资产的经营合规性 125 | | 九、 | 问题 | 14. 关于本次交易需履行的审批程序 135 | | 十、 | 问题 | 15. 关于业绩承诺 137 | | 十一、 | 问题 | 16. 关于上市公司货币资金被冻结 147 | 北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（三） 致：山东科源制药 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 山东科源制药股份有限公司 关于 《关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函》之回复 独立财务顾问 （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 山东科源制药股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"科源制 药"）于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030007 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介 机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《山东科源制 药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定 义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引 用的财务数据和财务指标，如无特殊 ...

证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-059 山东科源制药股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议 通知已于 2025 年 8 月 9 日通过电子邮件方式送达全体监事。会议于 2025 年 8 月 15 日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出 席监事 3 名。会议由监事会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会 议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的有关规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理 ...

山东科源制药股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易基本情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"科源制药"） 拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份， 购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"标的公司"）99.42%股份， 同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-062 公司于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所下发的《关于山东科源制药股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030007 号）（以下简称"审核问询函"），于 2025 年 8 月 18 日披露了《山东科源制药股份有 限公司关于深圳证券交易所<关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函>的回复》（以下简称"审 ...

山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） 股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 1 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、 ...

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 力诺投资、力诺集团等38名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2025 年 4 月 21 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通 过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并披露了 《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》。 因对募集配套资金安排进行调整，上市公司于 2025 年 6 月 25 日召开第四 届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了调整后的交易方 案，并披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。 由于上市公司拟进一步调整交易方案，上市公司于 2025 年 8 月 15 日召开 第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了调整后的 交易方案。本次交易方案的调整情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案调整的具体内容如下： | 调整事项 | | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | - ...

山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会 议通知已于 2025 年 8 月 9 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议于 2025 年 8 月 15 日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，邹晓虹先生、武滨先生通过通讯方式参会。会议由董 事长高春坡先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案： 二、董事会会议审议情况 证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-058 山东科源制药股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交 ...