证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2025-030 山东科源制药股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第七次会议 通知已于 2025 年 4 月 19 日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一致 同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于 2025 年 4 月 21 日以现场和通讯表 决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，邹晓虹先生、武滨先生、戴汇瑜女士、靳黎娜女士、李文明先生通过通讯方 式参会。会议由董事长高春坡先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经公司全体董事审议通过如下议案： 1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第七次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第七次会议通 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： "上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形 除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业 务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易 相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计 算的资产交易。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限 公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 胡正刚 李彦伯 财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王 辉 孙 林 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀 ...

中信建投证券股份有限公司 2023年4月，上市公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件以及《山东科源制药股份有限公司章程》、《山 东科源制药股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定制定了《内幕信息知情 人登记管理制度》。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况 在本次交易涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员 泄露本次交易有关信息，本次交易的标的公司、交易对方、上市公司积极控制内 幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于 交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。具体保密措施如下： 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏 关于山东科源制药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投 资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持 有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"） ...

年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存 在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人签名： 胡正刚 李彦伯 财务顾问主办人签名： 杨慧泽 王 辉 孙 林 并购业务部门负责人签名： 张钟伟 内核负责人签名： 张耀坤 法定代表人或授权代表签名： 刘乃生 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情 形的核查意见 中信建投证券股份有限公司接受山东科源制药股份有限公司委托，担任本次发 行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务 顾问，现根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条之规定，就本公司及本公司相关经办人员是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形承诺如下： 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内 ...

山东科源制药股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东科源制药股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科源制药 股票代码：301281 收购人名称：力诺投资控股集团有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号力诺科技园 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 一致行动人名称：力诺集团股份有限公司 住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766 号 签署日期：二〇二五年四月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称 具有相同的含义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书摘要已全面披 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山东科源制药股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股权。 同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募 集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资 产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30% （以下简称"本次交易"）。中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独 立财务顾问"）作为科源制药本次交易的独立财务顾问。 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] ...

中信建投证券股份有限公司 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并 发表如下意见： 1、本次交易的标的资产为宏济堂99.42%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管 部门的批复文件。就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，上市公司已 在《山东科源制药股份有限公司发 ...

山东科源制药股份有限公司董事会 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投 资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方发行股份购买其持 有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"） 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金，本次募集配套资金总额不超过 70,000.00 万元，不超过本次交易中上市 公司以发行股份购买资产交易价格的 100%，且不超过本次发行股份购买资产完成 后上市公司总股本的 30%（以下简称"本次交易"）。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中 国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审 核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确 定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求 履行信息披露义务，所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。 敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 （以下无正文） 山东科源 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下无正文） 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份 购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本 的30%（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现 发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条 ...

北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书 二〇二五年四月 | | | 北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书 致：山东科源制药股份有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）持有中华人民共和 国（以下简称"中国"，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区）北京市司法局核发的第31110000MD0030493E号 《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书（以下简称"法律意 见书"）的执业资格。 山东科源制药股份有限公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份 有限公司等 38 名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限 公司 99.42%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请本所为本次交易的专项法律顾问，并由本所指派律师（以下简称 "本所律师"）完成公司所委托的工作。本所根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证 ...