杭州天元宠物用品股份有限公司章程 杭州天元宠物用品股份有限公司 章 程 | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | --- | --- | | 第三章 | 股 份 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第五章 | 董事和董事会 26 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第八章 | 通知和公告 46 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 47 | | 第十章 | 修改章程 51 | | 第十一章 | 附 则 51 | 杭州天元宠物用品股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由有限责任公司杭州天元宠物用品有限公司按经审计的账面净资产 折股整体变更发起设立的股份有限公司，公司目前在浙江省市场监督管理局注 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了维护杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）和 全体股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳 运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及 《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会是公司的权力机构。 第四条 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司购买、出售资产交易中资产总额或者成交金额（以两者中较 高者作为计算标准）按交易类型连续 12 个月内累计金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《杭 州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事候选人、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 1 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委 ...

第五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会四个专门委员会，委员会成员由 3 名董事组成。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬和考核委员会及战略与 ESG 委员会成员 各 3 名，全部由董事组成。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定， ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除 职务或其他原因离职的情形。 前款所称董事包括公司独立董事、非独立董事、职工代表董事，高管包括公 司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 第三条 公司董事、高级管理人员离职需严格遵守法律法规及《公司章程》 的要求，公司需及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职信息，确保其 离职不影响公司正常经营和治理结构稳定性，切实维护公司及全体股东的合法权 益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事可以在任期届满前辞职，董事辞职应当向公司提交书面辞 职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续 在公司及 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称"高管人员"）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《杭州天元宠物用品股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司 董事（非独立董事）及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事（非独立董事）及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高管人 员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由总裁提请董事会 认定参照高级管理人员管理的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一 ...

第一章 总 则 杭州天元宠物用品股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为了促进杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的规范运作，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及 《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对 ...

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依 照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要对公司财务信息、内部控制、内外 部审计等工作进行监督，其提案应当提交董事会审议决定。 杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《杭 州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关 规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 第四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的 职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 第二章 薪酬的构成及确定 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《杭州天元宠物用品股份有限公 司章程》（以下称"公司章程"）等的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于董事、高级管理人员的薪酬管理，包括公司董事、总 裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 第三条 本制度的薪酬方案的确定参考以下因素： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （二）体现工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素； （三）注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力 以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才； （四）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符。 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审 议董事的薪酬。 第五条 薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬 标准与方案，制定其考核标准并实施考核，同时负责监督对公司薪酬制度的执行 情况。 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，规 范公司董事会战略与 ESG 委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》《杭州 天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"）， 并制定本工作制度。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略、重大投资决策、对外公共政策、可持续发展和环境、社会 及管治政策等进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。 第六条 战略与 ESG 委员 ...