| | | | | | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | --- | --- | --- | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 3 | 页 | 三、备考合并财务报表附注………………………………………第 4—78 页 | 四、附件……………………………………………………………第 | 79—82 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | 79 | 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 | 80 | 页 | | （三）签字注册会计师证书复印件………………………… | 第 81-82 | | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕16531 号 杭州天元宠物用品股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称天元宠物公司） 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财 ...

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 7 月 10 日出具的《关于杭州天元宠物用品股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030008 号）（以下简称"问询函"）的要求，杭州天元宠物用品股份有限公司 （以下简称"天元宠物"、"上市公司"或"公司"）已会同国泰海通证券股份 有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、北京市万商天勤律师 事务所（以下简称"万商天勤"或"律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"天健"或"会计师"）以及坤元资产评估有限公司（以下简称 "坤元评估"或"坤元"或"评估师"）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在《杭州天元宠物用 品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。国 泰海通作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。 国泰海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于杭州天元宠物用品 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-111 本次交易尚需深交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可实施。本次交易能否取得相关部门的审核通过或注册，以及最终取得审核通过 或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法 1 规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投 资风险。 特此公告。 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 审核意见的回复更新之提示性公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 2025 年 7 月 10 日，公司收到深交所出具的《关于杭州天元宠物用品股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030008 号）（以下简称"审核 ...

目 录 | 一、关于标的资产新三板挂牌及辅导备案情况………………第 | | 1—3 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产业务模式……………………………………第 | | 3—14 | | 页 | | 三、关于标的资产营业收入……………………………………第 | | 14—63 | | 页 | | 四、关于标的资产第三方回款和退货情况……………………第 | | 63—74 | | 页 | | 五、关于标的资产供应商………………………………………第 | | 74—86 | | 页 | | 六、关于标的资产成本和费用…………………………………第 | | 86—100 | | 页 | | 七、关于标的资产毛利率………………………………………第 | | 100—120 | | 页 | | 八、关于标的资产应收账款和其他应收款……………………第 | | 120—137 | | 页 | | 九、关于标的资产存货和预付款………………………………第 | | 137—149 | | 页 | | 十、关于标的资产股份支付……………………………………第 | | 149—16 ...

坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 Canwin Appraisal Co., Ltd. 地址：杭州市钱江路 1366 号 华润大厦 B 座 13 楼 邮编：310020 电话：（0571）81726488 81726388 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函中有关评估事项的回复 深圳证券交易所上市审核中心： 由杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称上市公司或天元宠物）转来的《关 于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕030008 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问 询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现将审核问询函中与资产评估相 关的问题核查情况汇报如下： 审核问询函问题第 12 题：关于标的资产收益法评估 申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产 100%股权的评估值为 7.77 亿元，增值率为 32.78%。（2）2025-2029 年，收益法评 估预测标的资产的营业收入从 21.55 亿元增至 24.47 亿元，2030 年进入永续期。（3） ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | | 复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 | | 发行股份及支付现金购买 | 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 | | 资产 | 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 | | | 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 交易对方声明 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥 ...

| 重组报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | | 释义 | 更新了部分释义 | 1 证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-112 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股份（以下简称"标的资产"），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于杭州天元宠物用 品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函 〔2025〕030008 号），并于 2025 年 9 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn， 下同）披露了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报 ...

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 上市地点：深圳证券交易所 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | | 复星开心购（海南）科技有限公司、李涛、方超、宁东俊、孙 | | 发行股份及支付现金购买 | 娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘 | | 资产 | 投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、 | | | 勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次 会议通知于 2025 年 11 月 26 日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于 2025 年 11月 28日在浙江省杭州市临平区宁桥大道 291号天元宠物鸿旺园区9 号楼召开， 采取现场会议和电话会议结合的方式，现场投票表决。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由公司董事长薛元潮主持，公司监事及高级管理人 员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-109 杭州天元宠物用品股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案获得通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《广 州淘通科技股份有限公司 2023 年度至 2025 年 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | | 第 | 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | | 7—14 | | 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | | 第 | 7—8 | | 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | | 第 | 9 | 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 | 10 | | 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表………………… 第 | | | 11—14 | | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | | 15—120 | | | 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | | 121—124 | | | 页 | | （一）本所营业执照复印件………………………………………… | | 第 | 121 | | 页 | | （二）本所执业证书复印件………………… ...