国泰海通证券股份有限公司 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年五月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受杭州天元宠物用品股份有限公司的委托，担 任本次杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见， 并制作本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公 ...

国泰海通证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 2025 年 5 月 28 日 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依 据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） | 董事长/法定代表人： | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 朱 健 | | | | | 内核负责人： | | | | | | | 杨晓涛 | | | | | 部门负责人： | | | | | | | 郁伟君 | | | | | 项目主办人： | | | | | | | 戴水峰 | 徐振宇 | 王 | 宁 ...

本次交易前 36 个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛 雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更， 因此，本次交易不构成重组上市。 国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 规定的重大资产重组。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，独立财务顾 问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发 表如下意见： 2025 年 5 月 28 日 2 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限 公司本 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交 易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核 查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 国泰海通证券股份有限公司关于 上市公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 关于杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 关于 杭州天元宠物用品股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 （2025）万商天勤法意字第 1573 号 致杭州天元宠物用品股份有限公司： 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）系具有中华人民共和国（为 本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受杭州天元宠物用品股份 有限公司（以下简称"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买广州 淘通科技股份有限公司 89.7145%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）项目的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组办法》"）《上市公司证券 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于杭州天元宠物用品股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式，购买复星开心购（海南）科技有限公司、李 涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广 州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、 胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕17名交易对方（以下合称"交易对方"）合 计持有的广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次 交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次重组的独立财务顾问， ...

方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易之独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告［2018］22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请 第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，国泰海通在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 国泰海通证券股份有限公司 关于本次交易符合 ...

| | | | | | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 | 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕12959 号 杭州天元宠物用品股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称天元宠物公司） 按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表以及备 考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是天元宠物公司管理层的责任， 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。 审阅主要限于询问天元宠物公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证 ...

上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金的方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.7145% 股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"） 接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易标的资产为依法设立和存续的股份公司股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《杭州天元 宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 国泰海通证券股份有限公司关于 2、本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关 股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司 2025 年第五次独立董事专门会议资料 5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李 涛持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。 1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《持续监管办法》《重组审核规则》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的 以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。 2、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件的规定。 本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、提高持续盈利能力，符合 公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金所发行股票的定价方法符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》 《持续监管办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情形。 3、公司就本次重组编制的《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ...