关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 2025 年半年度持续督导跟踪报告 | 保荐机构名称：财通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：斯菱股份 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王静 | 联系电话：0571-87130373 | | 保荐代表人姓名：戚淑亮 | 联系电话：0571-87821394 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 | | | 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 | 是 | | 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 按月查阅各期对账单 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 | 是 | | 一致 | | | 4.公司治 ...

财通证券股份有限公司 关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 财通证券股份有限公司（以下简称"财通证券"或"保荐人"）作为浙江斯 菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"斯菱股份"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对斯菱股份部分募投项目延期事项进行了核查，具体核 查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251 号）同意，浙江斯菱汽车轴 承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）27,500,000 股，每股 发行价格 37.56 元，募集资金总额为人民币 103,290.00 万元，扣除发行费用人民 币 10,634.71 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 92,655.29 万元。 上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 对外担保决策制度 第一条 为有效控制浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《浙江斯菱汽 车轴承股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及其他相关法律法规的规定， 特制定本制度。 第三条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下： （一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不 予提供担保； （二）公司对外担保应当取得董事会或股东会审议通过； 第二条 公司应严格控制对外担保风险。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 （三）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的 其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股 东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等 风险控制措施的，董事会应当分析担保对象经营情况、偿债能力； （四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。 第四条 公司下列对外担保行为，须经出席股东会的股东所持表决权过半数表 决通 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称 "公司"或 "本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其它可能妨碍其 进行独立客观判断的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人，以及其他与公司存在利害关系的单 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第二章 股东会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并书面告知。 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。 第二条 公司 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事与高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，依据国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： 1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； 2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； 3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； 4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂 钩。 第二章 薪酬的构成及确定 第四条 公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过 后，提交股东会审议批准。 第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司实际情况， 公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体金额由股东会确定，并按《公司法》 和《公司章程》相关规定，承担独立董事行使职责所需的合理费用。 第六条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本工资和 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常经营或业务需要， 与境内外具有相关业务经营资质银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或 利率风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率 互换、货币互换、利率掉期、利率期权等业务。 第三条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司（以下合称" 子公司"）开展的外汇套期保值业务。子公司进行外汇套期保值业务视同公司 进行外汇套期保值业务，适用本制度。未经公司董事会同意，子公司不得操作外 汇套期保值业务。 第四条 公司外汇套期保值行为除应遵守国家相关法律、法规及规范性文 件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。 第二章 操作原则 第五条 公司的外汇套期保值须以正常的生产经营为基础，与公司实际业 务相匹配，以规避和防范汇率或利率风险为主要目的，不得进行以投机为目的的 外汇交易。 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）外汇 套期保值业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对外汇套期保值业务的管理 ，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外汇管理条例》《 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙 江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《浙江斯菱 汽车轴承股份有限公司内部审计制度》（以下简称"内部审计制度"）及相关法律 法规，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事 会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，至少有一名独 立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 事。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识 和商业经验，并应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对审计委员会成员 资格的其他要求。 第六条 ...

第一条 为进一步建立健全浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《浙江斯菱 汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会 议事规则 第一章 总 则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管 部门对薪酬与 ...

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事（职工董事除外）和高级管理人员的人选及其任职资格、选择标准和程序进 行选择并提出建议。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第十条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对 本委员会成员资格的要求。 第六条 提名委员会设召集人一名，召集人由独立董事担任，负责主持委员 ...