证券代码：600397 股票简称：安源煤业 公告编号：2025-047 安源煤业集团股份有限公司 关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以持有的煤炭业务相关资产及 负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司 8,550 万 股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差 额部分，由一方向另一方以现金方式补足（以下简称"本次交易"）。 审议通过了《关于 <安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 草案="草案"> 及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露 媒体的相关公告。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内 幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司 股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风 险。 本次交易方案尚需取得国资主管 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司董事会就本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下： 让江西煤业集团有限责任公司尚庄煤矿全部资产及负债暨关联交易的议案》，同意将公 司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司江西煤业集团有限责任公司尚庄煤 矿（以下简称"尚庄煤矿"）全部资产及负债转让至公司原控股股东江西省能源集团有 限公司（以下简称"江能集团"），转让价格参照上述资产以 2024 年 5 月 31 日为基准 日的评估价值确定，即转让价格为 19,721.62 万元。同时，江能集团将承接公司持有的 尚庄煤矿债权 42,929.56 万元。本次转让完成后，公司将不再持有尚庄煤矿 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 的说明 绿康生化股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金方式向江西 饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、 绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的说明如下： 绿康生化股份有限公司董事会 上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次 交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 综上，本次交易的相关主体不存 ...

绿康生化股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产 情况的说明 绿康生化股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟以现金方式 向江西饶信新能材料有限公司(以下简称"饶信新能")出售绿康（玉山）胶膜 材料有限公司（简称"绿康玉山"）100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公 司（简称"绿康海宁"）100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司（ 简称"绿康新能"）100%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构成重大资 产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，"上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前12个月内，公司主要资产购买或出售情况如下： 地使用权 公司于2024年3月12日召开第四 ...

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有 关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象 的实际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 定价参考依据。银信评估对绿康玉山 100%股权价值、绿康海宁 100%股权价值和 绿康新能 100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法 规和规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权 和绿康新能 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，与评估目的相关性一致。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，经符合 《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易 双方协商确定，标的资产交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 绿康生化股份有限公司(以下简称" ...

中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次重组 存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见 根据安源煤业年度报告等公开披露文件及出具的书面说明，截至本核查意见 出具之日，安源煤业及相关主体自上市以来作出的主要承诺（不包括本次重组中 相关方作出的承诺）如下表所示： | | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 号 序 | | | | | | | | 承诺主体 | 承诺类别 | 承诺内容 | 承诺时间 | 履行情况 | | 号 | | | | | | | | | 煤业独立 面与安源煤业保持分开，并严格遵守中国证监会关于 | | | | | | 性 | 上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反安 | | | | | | | 源煤业规范运作程序、干预安源煤业经营决策、损害 | | | | | | | 安源煤业和其他股东的合法权益。本公司及本公司控 | | | | | | | 制的其他下属企业保证不以任何方式占用安源煤业及 | | | | 安源煤业集团股份有限公司 ...

中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下 核查意见： （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司本 （一）本次交易的拟置入资产为金环磁选8,550万股股份（对应股比57%）， 该等拟置入资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在《安源 煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 "《报告书》"）中详细披露，且已对该等报批事项可能无法获得批准的风险作 出特别提示。 （二）交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转 让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响金环磁选合法存续的情况。本次 交易完成后，上市公司对金环磁选享有控股权。 （三）本 ...

中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报 情况及采取填补措施之专项核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有的 煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科 技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）的等值部分进行置换，拟 置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足 （以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等法规要求，中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交 易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施 以及相关承诺的情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华会计师出具的备考审阅报告（中 兴华阅字（2025）第 020 ...

中信证券股份有限公司关于 担任安源煤业集团股份有限公司重大资产重组 独立财务顾问的承诺函 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有 的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选 科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换， 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足 （以下简称"本次交易"）。受上市公司委托，中信证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关事宜进行了 尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事宜承诺如下： 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题； 文件，随重组 ...

中信证券股份有限公司 关于安源煤业集团股份有限公司本次交易前十二个月内购 买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见 安源煤业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以持有 的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选 科技装备股份有限公司 8,550 万股股份（对应股比 57%）的等值部分进行置换， 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资 ...