资本市场中， 上 市公司控制权收购备受关注 。从早期的壳资源交易到如今的产业整合，交易复杂度攀 升， 对专业能力的要求也更高 。 以 资产收购和股权收购 为例，二者看似都是收购，内里却大不同。交易结构、风险承担、税务处 理……每处细节都藏着玄机，稍不留意就踩坑，我们来看看 二者的对比 —— | 类别 | 非股权资产收购 | 股权资产收购 | | --- | --- | --- | | 交易对象 | 标的公司的资产 | 标的公司的股权 | | 交易主体 | 收购方VS标的公司 | 收购方VS标的公司股东 | | 内部决策 | 取决于公司章程规定 | 通知其他股东 | | 外部审批 | 一般不需要审批 | 涉及外资、国资的需要审批 | | 工商变更登记 | 不涉及 | 需要 | | 产权过户登记 | 需要 | 不需要 | | 债券债务变更 | 涉及 V | 不涉及 | | 标的公司自身的潜在 风险 | 不承担 | 承担 | | 税收差异 | 增值税、所得税、契税和印花税等,如果 涉及土地的交易,还有土地增值税。 | 股权转让所得税 | | 标的公司经营资质 | 不享有 | 享有 | | 经营团队和业绩延续 | 不 ...

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"兵无常势，水无常形，能因敌变化而取胜者，谓之神。"如果说信息是资本市场中的"水"，那么公告，就是投资者窥探局势的一汪"镜湖"。然而，看似清澈 的公告水面下，真相未必如你所见。2024年，超过三分之一的上市公司控制权交易，其背后都潜藏着"信息披露+策略操盘"的精密配合。有人以一纸公告震 荡市值，有人则借语义陷阱谋得亿级套利。而我们，美国更好并购集团（Goheal），就是这场信披博弈中的拆局者。 美国更好并购集团 你看到的是"拟收购"，对方做的是"精准控盘"；你以为公告披露是底牌，其实那可能只是诱饵。本文，我们不妨大胆撕开公告的面纱，深入探讨那些藏在字 眼、时点与沉默背后的"信披密码"。 模糊，是种艺术，也是一门科学 按《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，持股达到30%即可能构成控制权。然而，现实的战场从不照本宣科。收购方精于布局，往往选择"卡在 29%以下"的安全边界游走，辅以表决权委托、一致行动人协议，便可实控上市公司却规避强制要约。这就像一场精心设计的"股权版谍战剧"——台面上风 平浪静，股东大会上一锤定音。 美国更好并购集团（Goheal）就曾见证这样一桩新能源企业控股权转移的操作：收购方表面只拿 ...

资本市场中， 上 市公司控制权收购备受关注 。从早期的壳资源交易到如今的产业整合，交易复杂度攀 升， 对专业能力的要求也更高 。 以 资产收购和股权收购 为例，二者看似都是收购，内里却大不同。交易结构、风险承担、税务处 理……每处细节都藏着玄机，稍不留意就踩坑，我们来看看 二者的对比 —— | 类别 | 非股权资产收购 | 股权资产收购 | | --- | --- | --- | | 交易对象 | 标的公司的资产 | 标的公司的股权 | | 交易主体 | 收购方VS标的公司 | 收购方VS标的公司股东 | | 内部决策 | 取决于公司章程规定 | 通知其他股东 | | 外部审批 | 一般不需要审批 | 涉及外资、国资的需要审批 | | 工商变更登记 | 不涉及 | 需要 | | 产权过户登记 | 需要 | 不需要 | | 债券债务变更 | 涉及 | 不涉及 | | 标的公司自身的潜在 | 不承担 | 承担 | | 风险 | | | | 税收差异 | 增值税、所得税、契税和印花税等,如果 | 股权转让所得税 | | | 涉及土地的交易,还有土地增值税。 | | | 标的公司经营资质 | 不享有 | 享有 | | ...

"君子藏器于身，待时而动。"古人早就明白，出手不是为了耀武扬威，而是为了把握时势、精准落子。在并购重组的世界里，这句古训尤显珍贵。尤其是当 我们聊起一个资本市场里的老大难问题——如何"不烧钱"却搞定一场上市公司控制权收购？ 这听上去有点像是武侠小说里的桥段：不靠兵马、不动粮草，只靠一个人、一把剑，就能拿下一座城池。但在美国更好并购集团（Goheal）的实战经验中， 类似"以柔克刚、借力打力"的资本操作，早已不是传说。 美国更好并购集团 当下，越来越多的投资人、PE机构甚至产业方，都在寻找这样一种路径：不靠大资金、不靠杠杆爆拉，而是靠设计、靠结构、靠谈判，精准而低成本地掌 控上市公司的命脉。 那这种"不烧钱"的控制权收购，究竟怎么玩？今天，美国更好并购集团（Goheal）就来讲讲这里面的"绣花功夫"。 一、表面风平浪静，实则千军万马 我们不妨先来看一个典型案例。 某家市值不足20亿、主业逐渐下滑的上市公司，原控股股东资金链紧张，急需"找下家"。但公开征集控制权时，几乎没有人接盘。原因很简单： 1. 公司没啥现金流， 2. 负债不低， 3. 二级市场流动性也差。 4. 这时候，真正的资本高手登场了。 接盘方不是靠 ...

"大数据不说谎，算法从不犹豫，而人类的直觉与偏见，常常在关键时刻'掉线'。"过去，决定一家上市公司控制权归属的，往往是一间密室里的头脑风暴、 一桌饭局上的默契点头，或者某个深夜快审的《股权转让协议》。但今天，在AI风暴席卷一切的2025年，这一切变了。 你或许还在为一张"股权结构图"头秃，一个AI模型却早在三秒钟内算清了某上市公司背后的所有实际受益人；你还在推敲某起定增是否藏着"蛇吞象"的意 图，而AI已经通过过去十年2600起案例的学习判断，这场控权博弈极有可能是"借道基金+信托穿透"的典型套路。 这不是科幻片剧本，而是现实，并且，是资本市场上最聪明的猎手们已经在用的新武器。 一、AI不是替代人类，它在放大人的判断力边界 过去，并购重组是一个靠"老炮儿"吃饭的江湖，谁接触面广、谁信息多、谁直觉准，谁就能先人一步拿下控股权、定下价格。但问题在于——人脑无法日夜 通宵分析几百万字的公告，无法穿透十层SPV后的真实受益人，也很难从一堆散乱的表决权协议中提炼出实控人变更的蛛丝马迹。 而这一切，恰恰是AI最擅长的。 美国更好并购集团（Goheal）在2024年率先部署的一套"AI交易洞察系统"，已能在5分钟内完成如下 ...

2025年开年，12家地方国资密集出手收购民营上市公司控制权，超半数采用 "协议转让+表决权受限" 组合拳。但控制权收购的方式远非想象的那么单一，看似直接的交易背后，操作复杂度远超想象。 例如前不久，半导体行业大佬贺荣明旗下的星空科技 以8.03亿元收购中旗新材24.97%股份 ，并通过一 致行动人进一步增持，合计耗资近10亿元实现控股。这一案例就是控制权收购中 "协议转让+一致行动 " 组合策略的典型应用。 龚志国 保荐代表人、律师 中国人大财经学院金融专业硕士业界导师 原价88元 直播限时¥68报名 课程大纲 那么，控制权交易还有哪些玩法？国资与民企逻辑差异在哪？协议转让、表决权委托、司法拍卖等工具 如何组合使用？ 资深保荐人 龚志国 律师将于 4月17日晚8 点 ，围绕 《 上市公司控制权收购15种方式（2024年最新案 例）》 主题，用真实案例拆解拆解控制权收购的底层逻辑和不同玩法，帮助大家掌握不同市场环境下 的收购策略与工具运用！ 国资收购VS民企收购 股权VS表决权 自有资金VS自筹资金 经营管理VS装入资产 15种收购方式及案例分析 03 方式3：协议转让+表决权放弃 案例: *ST中润 (00 ...

2025年A股并购市场热度高涨，开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导 体等不同领域。但面对复杂的股权结构和监管环境， 收购方如何快速锁定控制权？不同场景下又该如 何选择交易工具？ 我们来给大家分享几个 主流的收购方式 ： 一、协议转让 1 基基基本本本含含含义义义 协议转让是指交易各方共同签署协议，约定收购方直接受让出售方所持上市公司一定数量的股份。 2 使使使用用用场场场景景景 标的股份不存在转让限制 （即不属于限售股或存在其他无法解除的权利限制，如司法冻结、司法 标记或处于质押状态尚无法解除等）。 3 典典典型型型案案案例例例 2024年11月， 苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份 ，总价3.68亿元，不触及要约 收购，轻松拿下控股权。 二、协议转让+表决权委托或放弃 1 基基基本本本含含含义义义 表决权委托或放弃通常为上市公司大股东通过无对价的方式将除收益权之外的其他权利委托给收购 方，或者放弃表决权的行为。 2 使使使用用用场场场景景景 在策划收购方案时，引入表决权委托或放弃的安排，主要是为了强化收购方对上市公司的控制地 位。这一策略旨在使 收购方成为持 ...