文/梧桐小新 2月14日，证监会发布了对民生证券、中泰证券、西南证券三家券商的监管措施，主要涉及债券业务违规。民生证券、西南证券被采取责令改正的行政监管措施， 中泰证券被采取出具警示函的行政监管措施。 | 序号 | 标题 | 文号 | 发文日期 | | --- | --- | --- | --- | | | 关于对中泰证券股份有限公司采取出具警示函措 施的决定 | | 2025-02-14 | | 2 | 关于对民生证券股份有限公司采取责令改正措施 的决定 | | 2025-02-14 | | 3 | 关于对西南证券股份有限公司采取责令改正措施 的决定 | | 2025-02-14 | 民生证券 存在以下三项违规行为：1、债券类业务内部控制不完善，个别项目质控内核意见跟踪落实不到位；2、承销尽调不规范，部分项目未对可能影响发行人 偿债能力的事项进行充分关注和核查；3、受托管理履职尽责不到位，个别项目未对存续期影响发行人偿债能力事项进行及时关注并督促信息披露。 西南证券 存在以下三项违规行为：1、个别公司债券项目合规内控把关不严，存在差错及立项不规范问题。2、个别公司债券项目受托管理勤勉尽责不够，未持续 督导发 ...

未来十年，所有公司的股权架构都值得重新做一遍；未来十年，每家公司都需要一名优秀的股权架构 师。 为什么要学股权架构？因为股权架构就是公司地基，唯有以终为始，打好地基，方能支撑商业大厦稳如 泰山。 好的股权架构意味着：合法节税、隔离风险、激活动力、整合资源、融资上市；坏的股 权架 构意味 着：税收隐患、倾家荡产、财散人散、股东打架、资金断裂。 为了帮助大家全方位掌握股权架构设计实务要点， 梧桐课堂 携手利威股权于 3月 8日-9日 在 上海 开 展 "股权架构师线下大课"。 特邀嘉宾 复旦大学客座教授 国家税务总局税校受邀讲师 拥有律师、注册会计师、注册税务师执业经历，服务过拉卡拉、数字政通、韶音科技、乔氏台球、细胞集 团、锐仕方达等256家细分赛道头部企业。 著有《一本书看透股权架构》《一本书看透股权节税》。私域拥有近10万读者，全国巡讲股权课程超过 200场，连续举办股权架构方案班16期，培训学员超过20000人。 如何报名？ 1.费用详情 个人 学习价 ：2980元/人 （仅限120人） 李利威 专注股权咨询20年 （包含培训费、资料费、场地费、茶歇等，不包含交通费、食宿费） 早鸟福利： 前100名赠送复 ...

一、财务造假的常见手段 IPO财务造假的核心目标是通过虚构交易或会计操纵使企业满足上市条件或提高估值。主要手段包括： 1、虚构收入 通过空壳公司、关联方或真实客户伪造交易合同、出库单、发票等，虚增收入。例如，绿大地通过员工亲属注册空壳公司伪造销售记录。 文/梧桐小新 IPO财务造假一直是市场高度关注的问题，为了深入了解IPO财务造假，我们向DeepSeek提出了两个关键问题： 如何识别IPO财务造假？从现金流净额的特征，能 反映出财务造假吗？ 本文对DeepSeek的回答进行整理，从财务造假常见手段、识别方法、现金流异常等多个维度，系统性地揭示IPO财务造假的核心特征与识别 方法。 识别IPO财务造假需要结合财务数据与非财务指标的综合分析，重点关注企业财务数据的合理性、现金流匹配度、交易真实性以及行业特征等。以下是基于公开案 例及监管经验的系统性总结： 利用阴阳合同虚增金额，如公开合同金额1亿元，实际仅5000万元交易，虚增收入5000万元。 海外客户造假，伪造合同或虚增价格，利用跨境核查难度掩盖虚假交易。 2、提前或延后确认收入 在未完成履约义务时提前确认收入（如房地产企业滥用完工百分比法）。 通过隐瞒退货 ...

文/梧桐小新 2月14日晚，浙江证监局发布《关于对天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及相关人员采取出具警示函措施的决定》。 浙江证监局 牵头对天健所开展合规性检 查，并对部分审计项目进行执业质量检查。 经查， 天健 在内部治理、质量控制体系、独立性管理、项目执业质量方面均存在问题： 1、内部治理方面： 一是合伙人委派、轮换等部分内部制度建设及执行不到位；二是在人事、财务和信息管理等方面未充分实施一体化管理。 2、 质量控制体系方面： 一是风险评估程序执行不到位； 二是部分项目与前任注册会计师沟通程序存在缺陷； 三是部分项目审计业务约定书签署不规范； 四是高风险项目连续承接管理不规范； 五是质控人员的客观性和独立性可能存在不利影响； 六是部分项目质量控制复核不到位； 七是业务咨询底稿记录不 完善； 八是部分审计档案归档存在缺陷； 九是部分项目审计底稿超期归档。 3、 独立性管理方面： 一是个别签字注册会计师未按相关规定进行轮换； 二是个别员工未签署独立性声明； 三是内幕信息知情人管理不规范； 四是个别合 伙人及其主要近亲属、员工违规买卖上市公司股票； 五是同一品牌公司管理不规范，存在利益冲突可能。 4、 项目执 ...

2024年A股只完成了100家IPO上市，是近十年来的最低IPO上市数量。在IPO收紧、并购政策频出的背 景下，越来越多拟IPO企业、IPO撤材料以及辅导阶段的企业，开始转向并购重组，通过并购踏入资本 市场。 在这股浪潮的推动下，2025年各行各业公司以及央国企的专业化整合都在进一步加速。为了帮助大家及 时把握这一轮热潮，了解并购重组操作实务，我们最新上线了 《企业并购重组实操手册》 。 企业并购重组实操手册 1.纸质资料《企业并购重组实操手册》 2.线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》 3.梧桐定制笔记本1个 企业并购重组实操手册 扫码立即购买/试读 《企业并购重组实操手册》共有 342页 ， 17.3万字 ，11个章节，主要从 交易买方、卖方、中介机构 的角度，梳理了 并购重组各个环节 的操作要点和常见问题。 同业竞争与关联交易 2. 尽职调查 财务与会计 尽调内容 E 组织结构与内部控制 关键人员 风险因素 经营业绩 财务规范 常见问题 商务费用 隐性负债 整体考虑 操作时间 并购比例 考虑因素 并购方式 e 保障措施 交易作价 操作费用 3. 方案设计 后续经营 业绩对赌 后续收购 注意事项 ...

面对复杂多变的海外合规环境， 企业普遍面临着如何建立有效合规管理体系这个基础问题 。而合规管 理又往往比较容易成为一个繁琐复杂且难以落地、指导性不足的问题。 近年来，中企出海步伐不断加快，但境外合规短板也日益凸显：以2023年12月比亚迪在巴西因劳工管 理问题引发的风波为例，不仅使企业声誉受损，更凸显了合规管理的重要性。 为此，我们致力于化繁为简单，提供可操作建议，协助企业以低成本的方式突破困境——我们特别总结 了一套实用的" 出海企业轻量化合规六步曲 "与大家分享： 01 定原则 02 画场景 合规管理的四大核心原则： 促业务、独立性、适用性、全面性 。 合规管理应 以促进业务发展为目标 ，确保合规部门的 独立运作 ，根据企业实际情况制定适用的 合规政策，并全面覆盖所有业务领域和员工，以形成有效的合规文化。 核心问题： 企业身份识别、企业自我定位和业务目标设定。 企业需根据自身特性和业务场景细化合规架构，确保 合规管理与企业实际运营紧密结合 ，从而 有效应对复杂的海外合规挑战。 03 定岗责 04 写制度 合规管理需 融入企业各职能 领 域 ，确保合规理念和义务普及至所有员工，从而形成全面的合规 文化。 合 ...

请发行人：（1）说明外部人员作为股权激励对象的原因及合理性，是否存在股份代持或其他利益安排；（2）说明历史上存在股东人数经穿透计算后实际超过二 百人是否存在重大违法违规风险。同时，请保荐人发表明确意见。 文/梧桐兄弟 2月12日，深交所公布对成都正恒动力股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东吴证券撤回申报。公司上市申请在2023年6月9日获 得审核通过，但迟迟未提交注册，直至IPO终止。公司本次IPO拟募资4.8693亿元。 一、上市委会议现场问询的主要问题 1.主营业务问题。根据发行人申报材料，发行人主营产品发动机缸体等主要应用于传统燃油汽车，也可应用于混合动力新能源汽车领域。报告期各期，发行人传统 燃油乘用车领域的销售收入分别为38,918.50万元、46,790.77万元、52,009.94万元，占主营业务收入比例分别为71.63%、74.67%、73.19%；新能源汽车领域的销售 收入分别为680.78万元、1,905.93万元、5,129.29万元，占主营业务收入比例分别为1.25%、3.04%、7.22%。 请发行人： （1）结合燃油汽 车未来市场空间、主要客户在新能源 ...

文/梧桐数据中心 二、控股股东、实际控股人 中策海潮直接持有公司323,317,169股股份，持股比例为41.08%，是公司的控股股东。 仇建平和仇菲合计控制公司46.95%的股份及相应表决权，是公司的实际控制人。其中：（1）仇建平作为巨星控股、杭叉集团和巨星科技的实际控制人，通过中策 海潮控制了公司41.08%的股份及相应表决权，并担任公司董事职务；（2）仇建平作为朝阳好运、朝阳稳行的执行事务合伙人，控制了公司合计5.87%的股份及相 应表决权。 仇菲为仇建平之女，通过朝阳好运和朝阳稳行合计间接持有公司1.90%的股份，并担任公司董事职务。仇菲与仇建平为公司的共同实际控制人。 2月13日，中策橡胶集团股份有限公司上交所主板IPO审核获通过。 单位：万元 | | 沪主板 | | | | --- | --- | --- | --- | | 公司简称 主营业务 2023年营收 | 2023年净利润 | 审核结果 | 保荐/律所/审计 | | 全钢胎、半钢胎、斜交 | | | | | 中策橡胶 胎和车胎等轮胎产品的 3,525,225.46 | 249,829.27 | 通过 | 中信建投/浙江天册/天健 | | ...

《A股IPO审核笔记》学习包 1.纸质资料《A股IPO审核笔记》 2.线上课程《A股全面注册制详解》 3.电子资料《沪深京交易所业务指南》 4.梧桐定制笔记本1个 扫码限时7.7折 《A股IPO审核笔记》从中介机构角度，梳理了企业在A股上市过程中被审核机构重点关注的八个方面问 题，分别涉及股东核查、同业竞争、收入/成本/毛利率、资金流水、股份支付、研发费用、内控制度、现场 检查/现场督导等内容。 第一章股东信息核查是从核查规则入手，解读了股东核查的适用范围以及其中涉及的底层逻辑。例如哪些主 体必须穿透？哪些可以不穿透？证监会和沪深交易所规则之间存在哪些差异？ 2024年A股IPO市场共新增100家企业，同比 2023年 减少68.05%。同时，A股市场年内超430家企业IPO折 戟，创近年来新高。 在IPO审核趋严形势下，为了更好地满足大家的学习需求，我们围绕IPO审核关注点，推出了这本超赞的 ——《A股IPO审核笔记》！ 并重点解析了股权代持及存在不同类型股东的情况下， 企业上市需要注意的股东穿透核查标准。 第二章主要以十几个生物医药公司为案例，探析了同业竞争的核查范围与认定方式，除此外，还分析了三种 特殊 ...

| [編纂]項下的[編纂]數目 : | | [編纂]股H股(視乎[編纂]行使與否而定) | | --- | --- | --- | | : | [編纂]數目 | 「編纂]股H股(可予重新分配) | | : | [編纂]數目 | [編纂]股H股(可予重新分配及視乎[編 | | | | 纂]行使與否而定) | | [編纂] : | | 每股H股[編纂]港元,另加1.0%經 | | | | 紀佣金、0.0027％證監會交易徵 | | | | 費、0.00015%會財局交易徵費及 | | | | 0.00565% 聯交所交易費([編纂]時以 | | | | 港元全額繳足) | | 面值 : | | 每股H股人民幣1.00元 | | : | [編纂] | [編纂] | | 聯席保薦人、[編纂] | | | | (按英文字母順序) | | | | BofA Securities CICC | | China Securities International J.P. Morgan | | [編纂] | | | | (按英文字母順序) | | | | Goldman Sachs Morgan Stanlev | | UBS ...