中科美菱低温科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 （经公司2023年12月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过） 1 / 47 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党的组织 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 2 / 47 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 投资者关系管理 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 / 47 第一章 总则 第一条 为坚持和加强党对国有企业的全面领导，维护中科美菱低温科技股 份有限公司（以下简称"公司 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-088 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 中科美菱低温科技股份有限公司 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 18 人，持有表决权的股份总数 70,545,650 股，占公司有表决权股份总数的 72.9298%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0003%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 2.会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862 号公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事长 5.会议主持人：董事长吴定刚先生 6.召开情况合法、合规、合 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-090 中科美菱低温科技股份有限公司独立董事制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称"《上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称"《独立董事指引》"） 等法律法规和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-089 中科美菱低温科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得 担任董事。 第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可 ...

安徽承义律师事务所 关于中科美菱低温科技股份有限公司 召开 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 承义证字[2023]第 338 号 致:中科美菱低温科技股份有限公司 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为: 1.《关于修订<公司章程>部分条款的议 案》;2.《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》;3.《关于修订〈 独立董事制度>部分条款的议案》;4.《关于修订〈关联交易管理制度>部分 条款的议案》;5.《关于修订〈募集资金管理制度〉部分条款的议案》;6. 《关于预计 2024 年公司日常性关联交易的议案》;7.《关于向控股股东 长虹美菱股份有限公司申请 1 亿元最高银行授信担保额度的议案》:8. 《关于为控股股东长虹美菱股份有限公司提供的银行授信担保额度提供 反担保的议案》;9.《关于公司对全资子公司提供信用担保额度的议案》 10.《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》:11.《关于公司使用 自有闲置资金进行投资理财的议案》;12.《关于开展外汇套期保值业务的 议案》。上述提案由中科美菱第三届董事会提出,且已于 2023年 12月 12 日进行了公告,本次股东大会没有临时提案。本次 ...

中科美菱低温科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 （经公司2023年12月28日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过） 1 / 47 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党的组织 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 2 / 47 第三章 股份 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 投资者关系管理 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 / 47 第一章 总则 第一条 为坚持和加强党对国有企业的全面领导，维护中科美菱低温科技股 份有限公司（以下简称"公司 ...

1.会议召开时间：2023 年 12 月 28 日 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-088 中科美菱低温科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 2.会议召开地点：安徽省合肥市经济技术开发区紫石路 1862 号公司会议室 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人，持有表决权的股份总数 300 股，占公司有表决权股份总数的 0.0003%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 1.公司在任董事 7 人，出席 6 人，董事钟明先生因工作原因缺席； 3.会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 4.会议召集人：董事长 5.会议主持人：董事长吴定刚先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的 规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 18 人，持有表决权 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-090 中科美菱低温科技股份有限公司独立董事制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<独立董事制度>部分条款的议案》。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为进一步完善中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"）的公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称"《上市规则》"）《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所 上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称"《独立董事指引》"） 等法律法规和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 ...

证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-089 中科美菱低温科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决 策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本董事会议事规则。 第二章 董 事 第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得 担任董事。 第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可 ...

中科美菱低温科技股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修订<关联交易管理制度>部分条款的议案》。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 证券代码：835892 证券简称：中科美菱 公告编号：2023-091 为规范中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 和《中科美菱低温科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本制度。 第一章 关联人与关联交易 第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司 以 ...