东吴证券股份有限公司 关于 旭杰科技（苏州）股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二零二四年十二月 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技"或"上市公司"） 拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称"固德威"）持有的 中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称"中新旭德"）47%股权（以下简 称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上 市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"独立财务顾问"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，现根据中国证监会《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的 其他亟需加快整合、转型升级的产业 根据 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-144 旭杰科技（苏州）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交 易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购 买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券 交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重 组。 特此说明。 董事会关于本次重大资产重组不构成关联交易的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-151 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会关于本次交易采取的保密措施及 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的中 新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》 规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 内幕信息知情人登记管理制度的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 义务。 特此说明。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6 号——内幕信息知情人管理及报送》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内 幕信息知情人登记管理制度》。 在筹划本次交易期间，上 ...

江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 3 | | 第一部分 引言 7 | | 一、律师事务所及签名律师简介 7 | | 二、法律意见书的声明事项 7 | | 第二部分 正文 10 | | 一、本次重组方案 10 | | 二、本次重组交易双方的主体资格 13 | | 三、本次重组的批准与授权 17 | | 四、本次重组的实质条件 19 | | 五、本次重组的相关协议 23 | | 六、本次重组的标的资产 24 | | 七、本次重组涉及的关联交易及同业竞争 52 | | 八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置 54 | | 九、本次重组相关事项的信息披露 55 | | 十、关于本次重组相关人员买卖旭杰科技股票的情况 55 | | 十一、本次重组的证券服务机构及其资格合法性 58 | | 十二、结论性意见 59 | 法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语 ...

关于重大资产重组的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-142 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024 年 12 月 23 日 本次交易尚需提交公司股东大会审议及相关法律法规所要求的其他可能涉及 的批准或核准（如有），能否取得上述审议通过、批准或核准（如有）及最终取得 上述审议通过、批准或核准（如有）的时间存在不确定性。公司将根据本次交易 的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投 资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。 特此公告。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式购买 固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所 上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重组。 2024 年 12 月 2 ...

备考财务报表审阅报告 旭杰科技（苏州）股份有限公司 容诚专字[2024]230Z2409 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | 3 | | 3 | 备考合并利润表 | 4 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 5-106 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 阅 报 告 容诚专字[2024]230Z2409 号 旭杰科技（苏州）股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"旭杰科技" 或"公司"）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报 表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 3 ...

江苏益友天元律师事务所 关于旭杰科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123 电话：0512-68240861 传真：0512-68253379 二〇二四年十二月 法律意见书 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引--上市类第 1 号》等法律、法 规及规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准道德规范和 勤勉尽责精神，为旭杰科技出具《江苏益友天元事务所关于旭杰科技（苏州）股 份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"），并就 旭杰科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，发表本专项核 查意见。 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释 义同样适用于本专项核查意见。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-157 旭杰科技（苏州）股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公 司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，我们作为公司独立董 事，现就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请中通诚评估作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。 评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次 交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或 可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提按照国家有关法 律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对 象 ...

证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2024-147 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形 2024 年 12 月 23 日 特此说明。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 支付现金方式购买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限 公司 47%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成 重大资产重组。 经董事会核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员，标的公司的董事、 监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人 员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在 ...