证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-046 中航直升机股份有限公司 第八届监事会第二十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中 直股份")第八届监事会第二十三次会议于 2023 年 9 月 1 日以直接送达 或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 9 月 15 日以非 现场会议方式召开。出席本次会议的监事应到 3 人，实到 3 人，监事胡 万林、刘震宇、江山巍以通讯表决方式参会。本次会议的召集、召开和 表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中 航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由监事会主席胡万林主持。 会议议程如下： 1、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案》； 2、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 3、审议《关于公司与交易对方签订 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 中航直升机股份有限公司董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份 有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员的人选及 其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董 事应当过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会委任。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 独立董事制度 （本制度经 2023 年 7 月 18 日召开的中航直升机股份有限公司第 八届董事会第二十五次会议、2023 年 9 月 15 日召开的中航直升 机股份有限公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚须提 交公司股东大会批准后生效） 二〇二三年九月十五日 中航直升机股份有限公司独立董事制度 中航直升机股份有限公司独立董事制度 体利益。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照相关法律法规、 《公司章程》和本制度针对相关事项享有特别职权。公司应 当保障独立董事依法履职。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 第一条 为规范中航直升机股份有限公司（以下简称 "公司"）运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董 事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国 公司法》《中华 ...

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机 股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限 责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次重组"或"本次交易"）。2023年7月19日，公司披露了《中航直升 机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"重组报告书草案"）等相关文件。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-047 中航直升机股份有限公司 本次重组尚需提交公司股东大会审议批准，经上海证券交易所审核通过 并经中国证监会予以注册后方可正式实施，本次重组能否获得相关批准、审核 通过或注册，以及获得相关批准、审核通过或注册的时间均存在不确定性，有 关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投 资风险。 - 2 - 特此公告。 中航直升 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-049 中航直升机股份有限公司 关于 2023 年第一次临时股东大会相关议案 补充通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次： 2023 年第一次临时股东大会 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 600038 | 中直股份 | 2023/9/22 | 二、 增加临时提案、取消部分议案的具体内容和原因 （一） 增加临时提案的情况说明 1. 提案人：中国航空科技工业股份有限公司 2. 原股东大会召开日期：2023 年 9 月 27 日 3. 原股东大会股权登记日： 2. 提案程序说明 公司已于 2023 年 9 月 12 日公告了关于召开 2023 年第一次临时股东大会的 通知，单独持有 46.05%股份的股东中国航空科技工业股份有限公司在 2023 年 9 月 15 日提出临时提案并书面提交股东大会召 ...

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 本专项核查意见仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本专项核查意见作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或 予以披露。 除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次交易出具的《北 京市竞天公诚律师事务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的释义相同。 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称"本所"）是一家在中国取得法律执业 资格的律师事务所。根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"中直股份"）与本所签 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （本工作制度经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 第三条 独立董事应当认真学习中国证监会、上海证券 交易所及其他监管部门关于年度报告的要求，积极参加其 组织的培训。 第四条 独立董事需要履行好以下各项职责： （一）依据公司提交的年度报告工作计划，通过会谈、 实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。 在年度报告工作期间，与上市公司管理层全面沟通和了解上 市公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。 履行年度报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。 1 中航直升机股份有限公司独立董事年度报告工作制度 中航直升机股份有限公司独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董 事在年度报告相关工作中的作用，保护全体股东特别是中 小股东的利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办 理》等有关法律法规、部 ...

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联 交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》 《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升 机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）拟提交公司董事会审议 的本次交易修订后的方案、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）、公司 与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》等本次 交易相关议案文件进行了充分审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立 场，现发表事前认可意见如下： 一、本次交易修订后的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重 大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 ...

中航直升机股份有限公司 关于举办"走进上市公司"活动情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600038 证券简称：中直股份 编号：2023-044 回复：根据国资委相关要求，公司拟定了《提高央企控股上市公司质 量工作方案》，公司将据此开展相关工作。其中主要包括： （1）进一步明确战略定位。公司是中国航空工业集团有限公司（以 下简称"航空工业集团"）旗下唯一的直升机专业的上市平台，致力于成 为直升机专业的领航上市公司。 中航直升机股份公司（简称"中直股份"或"公司"）于2023年9 月13日组织了"走进上市公司"主题投资者交流活动。本次活动旨在加 强公司与投资者的沟通交流，增进投资者对上市公司及行业的了解，增 进上市公司市场认同和价值实现，提高上市公司质量。活动相关情况公 告如下： 一、沟通交流活动基本情况 1.时间：2023年9月13日 2.公司参会人员：董事长闫灵喜、总经理兼财务总监甘立伟、副总经 理兼董事会秘书赵卓、证券事务代表兼投资者关系主管夏源。 3.调研机构名称（排名不分先后）：成都重 ...

中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会议资料 2023 年 9 月 27 日 中航直升机股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议程 一、会议时间 2023 年 9 月 27 日 9 时 30 分 二、会议地点 北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座 11 层会议室 三、会议会序 （一）介绍股东大会参会情况 （二）宣读并审议以下议案： 议案 1、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案 议案 2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 议案 3、关于《中航直升机股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 议案 议案 4、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议》的议案 议案 5、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议的补充协议（一）》的议案 议案 6、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行 股份购买资产协议的补充协议（二）》及《发行股份购买资产 协议的业绩承诺及补偿协议》的议案 议案 7、关于与特定投资者签订附生效条件的《股份认 ...