公 开 中航直升机股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限 公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成， 1 中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会委 任。 中航直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的 薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中航直升机股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-045 中航直升机股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司(以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份") 第八届董事会第二十七次会议于 2023 年 9 月 1 日以直接送达或电子邮件等方 式发出会议通知及会议资料，于 2023 年 9 月 15 日以非现场会议方式召开。 出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、徐德朋、 许建华、甘立伟、余小林、王正喜、荣健、王猛以通讯表决方式参会。本次 会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。 会议由董事长闫灵喜主持。 会议议程如下： 1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》； 2、审议《关于<中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的 议案》； 3、 ...

公 开 中航直升机股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 （本实施细则经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公 司第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 二〇二三年九月十五日 中航直升机股份有限公司战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争 力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学 性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《中航直升机股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应 至少包括一名独立董事。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； ...

中航直升机股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易有关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上海证券交易所股票上市规则 （2023 年 2 月修订）》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关法律法 规和《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中航直 升机股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为中航直升机股份有 限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事 会第二十七次会议审议的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的相关事项发表如下独立意见： 一、本次交易修订后的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 ...

北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 二〇二三年九月 前 言 致：中航直升机股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）是一家在中华人民共和国 （以下简称"中国"，仅为本补充法律意见书之目的，指中国大陆，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。 根据中航直升机股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中直股份"） 与本所签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所在中直股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）事项中担任公司的专项法律 顾问。 就本次交易事项，本所于 2023 年 7 月 18 日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）及《北京市竞天公诚律师事务 所关于中航 ...

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 中国航空工业集团有限公司 | | | 中国航空科技工业股份有限公司 | | 募集配套资金 | 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内 | | | 的不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 交易各方声明 中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn） 网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公 ...

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次公告重组 事项之日前六个月至《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》披露日止（即2022年6月24日至2023年7月18日，以下 简称"自查期间"）。 中航证券有限公司 关于中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 中航直升机股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过向中国航空科技工 业股份有限公司（以下简称"中航科工"）及中国航空工业集团有限公司（以下简 称"航空工业集团"）发行股份方式，购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以 下简称"哈飞集团"）100%股权及昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称 "昌飞集团"）100%股权，并募集配套资金。（以下简称"本次交易"、"本次重 组"）。中航证券有限公司（以下简称"中航证券"或"本财务顾问"）作为本次 交易的财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进 行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 | 姓名 | 身份/关联关系 | ...

中国国际金融股份有限公司 关于中航直升机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见 中航直升机股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过向中国航空科技工 业股份有限公司（以下简称"中航科工"）及中国航空工业集团有限公司（以下简 称"航空工业集团"）发行股份方式，购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以 下简称"哈飞集团"）100%股权及昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称 "昌飞集团"）100%股权，并募集配套资金。（以下简称"本次交易"、"本次重 组"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买 卖股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次公告重组 事项之日前六个月至《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》披露日止（即2022年6月24日至2023年7月18日，以下 简称"自查期间"）。 二、本次 ...

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-048 中航直升机股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中航直升机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过向中国航空 科技工业股份有限公司（以下简称"中航科工"）及中国航空工业集团有限公司 （以下简称"航空工业集团"）发行股份方式，购买哈尔滨飞机工业集团有限责 任公司（以下简称"哈飞集团"）100%股权及昌河飞机工业（集团）有限责任公 司（以下简称"昌飞集团"）100%股权，并募集配套资金。（以下简称"本次交 易"、"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引—— 上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖公 司股票进行核查，现就查询情况公告如下： 一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的 ...

二〇二三年九月十五日 公 开 中航直升机股份有限公司 董事会秘书工作制度 （本制度经 2023 年 9 月 15 日召开的中航直升机股份有限公司第 八届董事会第二十七次会议审议通过，并于同日生效） 中航直升机股份有限公司董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高中航直升机股份有限公司（以下简称 "公司"）治理水平，促进公司规范运作，充分发挥董事会 秘书的作用，明确董事会秘书的职权，依照《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，特制定本制度。 第二章 选 任 第二条 董事会秘书由董事长提名、董事会聘任。董事 会秘书依相关法律法规和《公司章程》赋予的职权开展工作， 履行职责，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市 后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书。 董事会秘书为公司的高级管理人员，公司应当设立由董 事会秘书管理的信息披露事务部门。 1 ...